安信证券股份有限公司
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之独立财务顾问核查意见
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易预案等相关议案。该董事会为上市公司审议本次交易事项的首次董事会。
经核查，公司在最近 12 个月内（即 2020 年 7 月 24 日至 2021 年 7 月 23 日）
曾发生的资产购买或出售情况如下：
（一）2020 年 9 月，上市公司收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权
2020 年 9 月 28 日，上市公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易
的议案》。上市公司使用自有资金 7,520.00 万元收购控股股东恩必普药业持有的北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权。本次收购完成后，上市公司持有北京国新汇金股份有限公司 38,507,175 股（占总股本的 30.07%），成为北京国新汇金股份有限公司第二大股东。该事项无需股东大会审议。
北京国新汇金股份有限公司是中国互联网新闻中心（中国网）控股的跨平台网络传媒，其依托中国外文局及中国网国家级重点新闻网站的资质、权威和话语权，已成为具有独特竞争力的互联网信息服务平台，本次收购有助于扩大上市公司在资本市场影响力，提升上市公司的行业影响力。北京国新汇金股份有限公司凭借其互联网信息服务能力，能够与公司已有业务产生协同效应，通过网络平台等媒体不断拓展产品销售渠道，增强上市公司市场的竞争优势。
上市公司收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权与本次交易无关联。
（二）2021 年 3 月，上市公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权
2021 年 3 月 4 日，上市公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以 12,103.00 万元向控股股东恩必普药业出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权。本次出售完成后，上市公司不再持有河北中诺医药
科技有限公司的股权。该事项已经 2021 年 3 月 26 日召开的 2020 年年度股东大
会通过。
河北中诺医药科技有限公司为上市公司子公司河北中诺果维康保健品有限公司停产后所分立新设公司，其已无从事保健食品业务的相关资质及生产能力，已基本处于闲置状态，上市公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，有助于进一步整合及优化现有资源配置，盘活资产、回笼资金，聚焦公司核心业务，提升上市公司整体竞争力。
上市公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权与本次交易无关联。
除以上交易外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产购买或出售情况。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。前述资产交易需纳入本次交易的累计计算范围。
经核查，安信证券认为：上市公司本次交易前 12 个月内交易纳入累计计算范围计算后，本次交易亦不构成重大资产重组。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
2021 年 11 月 19 日
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