证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-022
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于收购境内公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步加强康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”） 对实验动物的质量控制，优化公司的实验动物供应体系，强化公司在药物安全性 评价等生物科学方面的能力，公司拟以自有资金收购关联自然人陈静女士及非关 联自然人陈学军先生持有的北京安凯毅博生物技术有限公司（以下简称“安凯毅 博”、“标的公司”或“目标公司”）的 100%股权，收购对价约为人民币 8,360 万 元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有安凯毅博的 100%股 权。
公司于2022年3月25日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于收购境内公司 100%股权暨关联交易的议案》， 关联董事 Boliang Lou、楼小强、郑北已在董事会上对该议案回避表决。董事会
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。独立董事对此发表了事前
认可意见和同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董 事会审批权限内，无需经过股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、陈静（关联自然人，持有安凯毅博 75%股权）
住所：杭州市西湖区***
就职单位：安凯毅博实际控制人之一、执行董事、经理
关联关系：陈静女士是公司实际控制人、董事长、首席执行官 Boliang Lou
和公司实际控制人、董事、首席运营官楼小强之兄弟楼国强先生的配偶，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 第（四）项规定的关联关系情形。
陈静控制的标的公司为公司提供实验动物供应，于 2020 年 10 月 28 日与公
司签署了《实验动物采购框架协议》；陈静控制的宁波康汇科技发展有限公司与公司全资子公司康龙化成（宁波）药物开发有限公司（以下简称“康龙宁波”）
签订租赁协议，自 2021 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日，康龙宁波租赁宁波
康汇科技发展有限公司的部分房屋；陈静与公司实际控制人之一、董事、执行副总裁郑北共同投资宁波汇昌健投资有限公司；陈静通过宁波汇昌健投资有限公司与郑北共同投资宁波康汇科技发展有限公司；陈静通过宁波汇昌健投资有限公司与公司前十大股东之一北京多泰投资管理有限公司共同投资北京康泰博科技发展有限公司；陈静通过宁波汇昌健投资有限公司与楼小强共同投资宁波煜沣创业投资合伙企业（有限合伙）。宁波汇昌健投资有限公司、北京康泰博科技发展有限公司、宁波煜沣创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、债权债务、资产、人员关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除上述情况之外，陈静与公司及公司其他董监高、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、陈学军（非关联自然人，持有安凯毅博 25%股权）
住所：杭州市下城区***
就职单位：安凯毅博之监事
陈学军先生非公司关联方，与公司及公司董监高、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查，以上交易对方陈静女士和陈学军先生均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：北京安凯毅博生物技术有限公司
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四
注册资本：400 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要股东：陈静持有 75%股权，陈学军持有 25%股权。
成立时间：2012 年 9 月 13 日
主营业务：饲养、繁殖实验动物（无特定病源的 SPF 级大鼠、小鼠）（实验
动物生产许可有效期至 2022 年 12 月 28 日）；技术推广；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易标的其他情况
（1）安凯毅博财务数据
单位：人民币元
项目/时间 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2021 年度
资产总额 11,963,853.12 15,539,375.46
负债总额 2,568,350.18 1,331,123.86
应收款项总额 1,556,959.00 530,600.00
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼、仲裁事项） - -
净资产 9,395,502.95 14,208,251.60
营业收入 13,538,265.36 12,526,415.73
营业利润 7,224,710.96 5,512,176.05
税前利润 7,224,851.67 5,511,027.70
净利润 6,431,416.75 4,812,766.66
经营活动产生的现金流量净额 6,188,369.79 4,831,807.62
以上数据已经审计。
（2）本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或
其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易的股权不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司与本
次交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。经核查，交易标的非失信被执行人。
3、交易标的的资产评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对安凯毅博进行资产评估并出具《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司拟收购北京安凯毅博生物技术有限公司股权所涉及的北京安凯毅博生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第 0587 号）。
本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法得出的
股东全部权益价值为 8,360 万元，账面值为 1,420.83 万元，评估增值 6,939.18 万
元，增值率 488.39%；采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为 1,849.13
万元，账面值 1,420.83 万元，评估增值 428.30 万元，增值率 30.14%。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估结论采用收益法评估结果，即：安凯毅博的股东全部权益价值为 8,360 万元。
四、交易协议的主要内容
本次交易之股权购买协议主要条款如下：
1、转让方：陈静（持有安凯毅博 75%股权）、陈学军（持有安凯毅博 25%
股权）。
收购方：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
交易标的：北京安凯毅博生物技术有限公司
2、成交金额：
根据上海东洲资产评估有限公司于2022年3月 24日出具的《资产评估报告》
（编号：东洲评报字（2022）第 0587 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
安凯毅博全部股东权益的评估值为人民币 8,360 万元。经各方共同协商确定，本次收购对价系参照上述评估值厘定，基础定价为人民币 8,360 万元（“基础定价”），本次收购的最终定价（“最终定价”）应当在基础定价的基础上按照以下计算方式进行相应调整：最终定价=基础定价+（截至交割日目标公司现金余额-截至评估基准日目标公司现金余额）-（目标公司截至交割日负债金额-目标公司截至评估基准日负债金额）+目标公司截至交割日运营资本-目标公司截至评估基准日运营资本。
本协议中约定的基础定价及最终定价均为含税价款。
3、支付方式及资金来源：交易对价以现金方式分两次支付，资金来源为公司自有资金。
4、交割：在协议规定的交割条件全部满足或被收购方书面豁免为前提下，双方按照协议约定进行交割。
5、过渡期安排：现有股东不得以任何作为或不作为的方式违反或促成违反本协议各项陈述与保证；除收购方书面同意，现有股东不得将所持目标公司股权转让或质押给第三方，目标公司股权结构及注册资本不得发生变化（无论是否办理审批或登记）；目标公司进行利润分配或进行其他分配，或对其董事、高级管理人员或其他雇员新增股权激励、期权等特别奖励或激励计划，应向收购方提前沟通并征得收购方事先书面同意；除收购方书面同意外，目标公司不得从事日常经营业务外的对外投资、收购或处置重大资产（指达到上一年经审计资产总额的5%）、借款、合并、分立、融资，或签订与上述行为有关的协议；除收购方书面同意外，目标公司不得修改其章程或对其他内部管理制度或重要政策进行实质性修改；目标公司不得对现行员工薪酬机制之外的员工奖金及福利作出调整；根据收购方的要求，积极配合将安凯毅博相关合同、财务等日常审批/管理权限移交给收购方指定的人员。
6、生效条件：本协议经协议自然人缔约方签字，并经各方权力机构经其适
当程序做出决定后、由机构缔约方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字且加盖公章时生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对安凯毅博进行资产评估并出具《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司拟收购北京安凯毅博生物技术有限公司股权所涉及的北京安凯毅博生物
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