证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2020-100
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过 137,500,000 美元（其中 11,500 万美元为股权转让基本交易价款，不超
过 2,250 万美元为价格调整机制）收购 Absorption Holdings LLC（以下简称“AH”
或“卖方”）所持有的 Absorption Systems LLC（以下简称“AS”）及 AS 的全资
子公司 Absorption Systems California LLC（以下简称“ASC”）和 Absorption
Systems Boston LLC（以下简称“ASB”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将通过全资子公司 Pharmaron (US) Lab Testing, Inc.持有
AS 公司的 100%股权，并通过 AS 公司间接持有 ASC 和 ASB 公司的 100%股权。
本次收购事项已经公司第二届董事会第六次会议审议，以 11 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果获得全体董事一致同意通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
二、交易对方的基本情况
企业名称：Absorption Holdings LLC
企业性质：私营有限责任公司
注册地址：1313N.Market St.,Suite 5100,in the City of Wilmington,19081.
成立时间：2016 年 12 月 14 日
股本：508,601 股
主要股东：Patrick M.Dentinger、Ismael J.Hidalgo、Sid Bhoopathy 合计持有
94.52%股份。
主要办公地点：美国特拉华州
主营业务：投资控股
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司及其全资子公司
（1）Absorption Systems LLC
注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.
企业性质：私营有限责任公司
股本：100%股权均由 AH 公司持有
成立时间：2017 年 7 月 31 日
业务简介：为大分子/小分子药物、基因治疗、细胞疗法及医疗器械产品提供非临床体外和体内实验室分析、生物学测试和动物测试服务，以支持相关药物、疗法及医疗器械产品的发现、开发和审批。
交易完成前、后 AS 股权结构：本次股权转让前，AH 公司持有 AS 公司的
100%股权；本次股权转让完成后，公司将通过全资子公司 Pharmaron (US) LabTesting, Inc.持有 AS 公司的 100%股权。
（2）AS 的全资子公司之 Absorption Systems California LLC
主要办公地点：美国内华达州
企业性质：私营有限责任公司
股本：目前 100%股权均由 AH 公司持有，交割前 ASC 的 100%股权将由 AS
公司持有
成立时间：2017 年 7 月 28 日
业务简介：为大分子/小分子药物、基因治疗、细胞疗法及医疗器械产品提供非临床体外和体内实验室分析、生物学测试和动物测试服务，以支持相关药物、疗法及医疗器械产品的发现、开发和审批。
交易完成前、后 ASC 股权结构：本次股权转让前，AS 公司持有 ASC 公司
的 100%股权；本次股权转让完成后，ASC 公司仍为 AS 公司的全资子公司，公
司将通过 AS 间接持有 ASC 公司的 100%股权。
（3）AS 的全资子公司之 Absorption Systems Boston LLC
主要办公地址：美国特拉华州
企业性质：私营有限责任公司
股本：100%股权均由 AS 公司持有
成立时间：2017 年 9 月 20 日
业务简介：为大分子/小分子药物、基因治疗、细胞疗法及医疗器械产品提供非临床体外和体内实验室分析、生物学测试和动物测试服务，以支持相关药物、疗法及医疗器械产品的发现、开发和审批。
交易完成前、后 ASB 股权结构：本次股权转让前，AS 公司持有 ASB 公司
的 100%股权；本次股权转让完成后，ASB 公司仍为 AS 公司的全资子公司，公
司将通过 AS 间接持有 ASB 公司的 100%股权。
2、交易标的其他情况
（1）AS 及其全资子公司 ASB 和 ASC 的合并财务数据
单位：美元千元
项目/时间 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日/
/2019 年度 2020 年 1-6 月
资产总额 33,962 34,886
负债总额 19,711 20,763
应收账款总额 6,028 5,693
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼、仲裁事项） 0 0
净资产 14,251 14,123
营业收入 34,806 17,585
营业利润 3,896 1,777
税前利润 3,662 1,761
净利润 2,637 1,268
经营活动产生的现金流量净额 6,033 2,986
截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度，未经审计合并报表的营业收入、营业利
润、税前利润和净利润分别是：3,513.9 万美元、532.3 万美元、511.5 万美元和368.3 万美元。
以上数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他影响因素进行模拟调整后的管理层报表。
（2）标的公司及其子公司与本次交易对手方经营性往来情况：截止 2020年 6 月 30 日，无与本次交易对手方的经营性往来余额。
（3）本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司及其子公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，交易标的不是失信被执行人。
四、交易的定价依据及合理性说明
公司在本次交易前聘请美迈斯律师事务所对AS公司及其子公司进行尽职调查并出具《对于 Absorption Systems 的初步法律尽职调查报告》。公司聘请安永企业财务服务有限公司对 AS 公司及其子公司进行了财务尽职调查。本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经交易各方协商一致，本次交易的股权转让基本交易价款为 115,000,000 美元。最终交易金额需在基本交易价格基础上结合目标公司交割日报表的净负债以
及净营运资本等确定。此外，将根据 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日之间
的 24 个月内交易标的达到约定的业绩指标后额外支付不超过 2,250 万美元的或有对价。
公司拟以自有资金根据最终交易金额向全资子公司 Pharmaron (Hong Kong)
International Limited（简称“康龙（香港）国际”）增资，通过康龙（香港）国际设立的全资子公司 Pharmaron (UK) Investments Limited（以下简称“英国子公司”），
并由英国子公司设立的全资子公司 Pharmaron (US) Lab Testing, Inc.购买 AS 公司
及其全资子公司 ASC 和 ASB 的 100%股权。
五、协议的主要内容
1、协议各交易方
甲方（转让方）：Absorption Holdings LLC
乙方（受让方）：Pharmaron (US) Lab Testing, Inc.
交易标的：Absorption Systems LLC 及其全资子公司 Absorption Systems
California LLC 和 Absorption Systems Boston LLC
2、协议主要条款
本次交易之股权购买协议主要条款如下：
（1）受让股权：公司将通过全资子公司 Pharmaron (US) Lab Testing, Inc.受
让 AS 公司的全部股权，同时将间接持有 AS 的全资子公司 ASC 和 ASB 的全部
股权。
（2）转让对价：本次股权转让之对价总计 137,500,000 美元，全数以现金方
式支付，其中 115,000,000 美元将于交割当日支付，其余 22,500,000 美元将视交易标的是否达成股权购买协议中约定2020及2021年约定的业绩指标决定是否支付。如交易标的完成相关指标，则该部分转让对价应于2022年3月31日前支付。
（3）声明与保证：AH 公司（转让方）、转让方股东及交易标的公司各自就交易标的公司的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证。
（4）生效：本协议自双方签署后生效。
（5）交割：本协议签约后，满足交割条件双方进行交割。
（6）补偿金提存：本次股权转让交割时，受让方将提存 11,880,000 美元于托管银行，其中 380,000 美元作为交割结算调整之用，调整后的余额应于交割后90 日内完成结算后释放
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