证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2022-120
鞍山七彩化学股份有限公司
关于签署意向投资协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次《投资意向书》的签署，旨在表达各方关于投资的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次投资事项的实施尚待最终尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公司内部决策和审批程序。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资意向协议签署概况
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称：七彩化学或公司）拟和江苏盐城悦达汽车科创基金（有限合伙）（以下简称“悦达汽车基金”）、苏州市吴中金控股权投资管理有限公司的关联基金（以下简称“吴中金控基金”）共同投资“苏州悦钠新能源科技有限公司”（以下简称：标的公司，该公司尚未完成注册，最终名称以工商登记为准），具体投资金额根据公司尽职调查、评估等工作完成后，洽谈具体交易条款，以签署的正式投资协议为准。
本次签署的协议仅为各方开展意向投资的框架协议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次签订协议事项无需董事会及股东大会审议批准。公司将根据协议事项的后续进展情况，依据相关法律法规要求履行相应的审议决策程序和信息披露义务。
二、标的公司基本情况
公司名称：苏州悦钠新能源科技有限公司
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：（待定）
注册地址：苏州
经营范围：电池制造；电池销售。
股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来源
陈浩 35.52 17.76% 货币 自筹
章思蜀 11.84 5.92% 货币 自筹
刘昌国 71.04 35.52% 货币 自筹
四川英能基科技有限公司 29.60 14.80% 货币 自筹
北京骏文投资管理咨询有限公司 12.00 6.00% 货币 自筹
四川志国平科技合伙企业（有限合伙） 40.00 20.00% 货币 自筹
合 计 200.00 100.00% - -
注：上述标的公司尚未设立，标的公司发起人股东正在积极设立，相关信息最终以工商登记为准。
如未来交易完成后各方股权比例如下：
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来源
陈浩 35.52 11.84% 货币 自筹
章思蜀 11.84 3.95% 货币 自筹
刘昌国 71.04 23.68% 货币 自筹
四川英能基科技有限公司 29.6 9.87% 货币 自筹
北京骏文投资管理咨询有限公司 12.00 4.00% 货币 自筹
四川志国平科技合伙企业（有限合伙） 40.00 13.33% 货币 自筹
七彩化学 75.00 25.00% 货币 自筹
悦达汽车基金 15.00 5.00% 货币 自筹
吴中金控基金 10.00 3.33% 货币 自筹
合 计 300.00 100.00% - -
三、关联关系
标的公司及标的公司发起人股东、共同投资人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
四、意向投资协议主要内容
（一）标的公司
苏州悦钠新能源科技有限公司
（二）发起股东
刘昌国、陈浩、章思蜀、四川英能基科技有限公司、北京骏文投资管理咨询有限公司、四川志国平科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“发起股东”）本意向书签署时，标的公司尚未完成设立。上述发起股东目前正在积极设立公司。
（三）投资人
1、鞍山七彩化学股份有限公司
2、江苏盐城悦达汽车科创基金
3、苏州市吴中金控股权投资管理有限公司的关联基金
（四）投资先决条件
1、标的公司合法有效设立并完成工商登记；
2、投资人聘请的律师事务所已完成对标的公司及发起股东团队、生产基地权属状态以及钠电池相关知识产权的尽职调查并出项目无重大瑕疵的尽调报告，且本意向书各方已就尽调过程中发现的相关风险做出令投资人满意的解决方案。
（五）发起股东股份锁定
公司在合格上市或并购前，未经投资人书面同意，发起股东不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。在此期间，发起股东和管理层人员不得兼职。
（六）优先购买权
公司股东转让公司股权的，在同等条件下，投资人按本次投资出资比例享有第一次序优先购买权购买全部或部分转让股权。投资人未购买全部转让股权的，其他股东就投资人未购买部分按其相对持股比例享有第二次序优先购买权。
（七）优先认购权
公司新增注册资本时，投资人有第一次序的优先认购权按本次投资出资比例认购全部或部分新增注册资本，投资人未认购全部新增注册资本的，其他股东就投资人未认购部分按其相对持股比例享有第二次序优先认购权。
（八）优先出售权
在此轮投资完成后，公司发起股东出售股权时，投资人享有按照相同条件按本次投资出资比例将其股权优先转让予同一受让方。
（九）反股权稀释
公司引进新的投资人，并应确保新投资人的投资价格不低于本轮投资的价格。在新发行股票或权益类工具价格低于本轮投资人增资价格时，估值根据加权平均算法进行调整。
（十）回购权
如公司未能在2028年12月31日实现合格上市且投资人未能通过并购、股权转让等方式在前述时间届满之前退出标的公司，则标的公司有义务按照投资人投资本金加计8%/年利息（单利计算，根据实际交付出资日期据实计算计息期间）回购投资人股权，创始股东以其持有的标的公司股权市场价值为限对公司回购义务承担连带责任。
（十一）尽职调查
本协议签署后，投资人将联合选聘一家具有证券从业资质的律师事务所对标的公司以及核心团队成员、生产基地产权现状及后续产能权属、知识产权归属等事项进行法律尽职调查，并出具相关尽职调查报告。
（十二）保密
本次投资的条款条件（包括本条款摘要）、公司与发起股东之间的讨论、本次投资的存在以及一方向另一方提供的与本次投资相关的任何信息均构成保密信息，除如下规定外，该保密信息无对方的事先书面同意不得向任何第三方（不包括一方的关联方、及其或其关联方的董事、雇员、中介机构或其他代表）披露。如因法律、法规，证券交易规则、相关政府机关或证券交易所的要求而需披露，披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，与对方磋商并尽最大的努力（与对方合作）获得对所披露的资料的保密化处理。如无投资人的同意，不得发布关于本次投资的公告。
（十三）争议解决
本条款摘要以及所有交易协议均应适用中华人民共和国法律。如各方对本条款摘要与交易协议的解释或履行产生争议，各方应将相关争议提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次签订意向投资协议的目的及对公司的影响
1、新能源电池产业一直是公司重点关注领域，公司拥有钙钛矿电池核心专利技术，钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）产业化核心技术。本次签署意向投资协议，是基于公司未来在新能源电池产业中，特别是钠离子电池产业重要布局，实现钠离子电池正极材料层状氧化物、普鲁士蓝（白）双技术路线布局，产业链上下游互相促进，有利于强化与美联新材的战略合作，有利于公司快速进入钠离子电池正极材料主流技术和钠离子电池电芯制造领域，未来将进一步提升公司新能源材料竞争实力，符合公司及全体股东利益。
2、标的公司创始团队核心技术专家刘昌国是美国纽波特大学硕士，我国较早从事动力电池的研究者，从业期间与陈立泉院士一起完成锂离子动力电池及其关键材料产业化项目；陈浩毕业于南京大学，凝聚态物理博士，师从我国著名磁学专家都有为院士，创始团队掌握钠电池原材料加工和电芯制造技术，公司投资可助力标的公司明年上半年钠离子电芯首期0.5Gwh生产线快速投产。
3、本协议仅为合作各方意向性约定，不会对公司经营业绩产生影响。
六、风险提示
1、本次签署的仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案的具体内容将由相关各方根据最终尽职调查和评估结果进一步协商谈判，并另行签订正式的投资协议予以确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、公司将根据实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
经各方签字的《投资意向书》
特此公告
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会
2022年12月7日
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