证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2024-066
广东顶固集创家居股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对截至本公告披露日最近五年来是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，现将自查情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）被采取监管措施的具体情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况为2021年3月2日收到广东证监局《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2021﹞225 号），主要内容如下：
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010﹞12 号）和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，我局对你公司 2019 年拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称凯迪仕）96.3%股份
的重大资产重组项目进行了专项检查。经查，你公司在实施本次重大资产重组过程中存在以下问题：
一、未能审慎开展并购重组，重组信息披露不规范。经查，凯迪仕与第一大客户及相关方之间存在异常资金往来，相关关联关系及营业收入存疑，并涉嫌利用账外资金支付费用、其控股股东占用凯迪仕应收账款用于出资等不规范情形，反映了你公司对重组标的未能全面了解，相关尽职调查不充分，你公司重大资产
重组信息披露文件未披露相关信息。2020 年 9 月 26 日，你公司公告终止本次重
大资产重组事项。你公司应审慎研究，筹划决策及上市公司的重大资产重组事项，加强对重组标的经营情况、财务核算、关联关系等重大事项的核查，督促交易对方向上市公司及时、全面地提供信息，保证所披露的信息真实、准确、完整。
二、内幕信息知情人登记不完整。你公司未将本次重大资产重组项目审计、评估等中介机构相关人员登记为内幕信息知情人，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条的相关规定。”
（二）公司采取的整改措施
问题1：未能审慎开展并购重组，重组信息披露不规范
公司深刻吸取教训，在股权投资方面，公司制定了《股权投资管理办法》，在项目研究、筹划阶段设立投资立项委员会和投资决策委员会对项目进行研究和立项决策，明确相关部门和相关人员的职责，对项目挖掘、项目初筛、立项审批、尽职调查与审计评估、投资协议草拟、投资决策与审批、投资协议签署、项目交割、文档管理、投后管理、投资后评价等进行全过程管理，并明确相关管理责任与追究。
经过本次重大资产重组之后，公司认识到并购重组可能存在较高的交易风险，如果不能对标的公司全面、充分地识别风险和尽职调查，可能给公司带来众多风险与损失。为此公司在发展智能锁业务方面，公司改变投资策略，原拟以收并购的方式快速发展此项业务，现以自投、合资等的方式进行培育和发展。公司本次重大资产重组项目终止后，2021年1月公司在浙江温州设立了控股子公司发展智能锁业务，以达到公司扩大布局智能锁业务的战略目标。
同时，公司董事会对直接责任人董事长、董事会秘书给予公司内部通报批评，要求在今后工作中要不断总结经验，吸取教训，并认真学习相关法律法规，强化规范运作意识，提高管理水平。
问题2：内幕信息知情人登记不完整
公司与主要中介机构项目组沟通，要求项目参与人员进行了股票买卖自查，自查时间自公司上市之日起至本次重组草案披露日止，上市公司亦向中登公司申请补充查询上述人员股票买卖情况，确认其在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
同时，公司董事会对相关信息披露责任人董事会秘书给予公司内部通报批评，并组织相关人员进一步加强培训和学习《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件，要求相关工作人员严格按照《内幕信息知情人管理制度》中关于内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案的有关规定，做好内幕信息知情人登记工作。
除上述情况外，截至本公告披露日，最近五年公司未被证券监管部门和交易所采取过其他监管措施。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2024年7月11日
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