御家汇股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司湖南水羊物流有限公司（以下简称“水羊物流”）100%的股权转让给公司控股股东湖南御家投资管理有限公司（以下简称“御家投资”）。本次交易的价格以开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）出具的《御家汇股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南水羊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562 号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为人民币 500.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有水羊物流的股权。公司已于 2019 年 9 月27 日在长沙与御家投资签署《股权转让协议》，经各方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
2、本次交易对方为御家投资，系公司控股股东，与公司实际控制人戴跃锋先生构成一致行动关系，本次交易构成关联交易。
3、本次转让子公司股权暨关联交易的事项，已取得独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可，并经公司第二届董事会2019年第二次临时会议、第二届监事会2019 年第二次临时会议审议通过，关联董事戴跃锋先生回避表决，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
4、本次转让子公司股权暨关联交易所涉及的金额未达到股东大会审议的标
准，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。本次交易完成后不会产生同业竞争。
二、关联方基本情况
名称：湖南御家投资管理有限公司
统一社会信用代码：91430100053873446T
法定代表人：戴跃锋
注册资本：300.00 万元人民币
注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼
3 楼 321 室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 9 月 14 日
经营范围：投资管理服务，投资咨询服务；（以上经营项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
戴跃锋 291.00 97.00%
覃瑶莹 9.00 3.00%
合计 300.00 100.00%
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
主要财务指标
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 14,582,044.28 8,842,005.02
净资产 630,329.38 153,764.88
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：湖南水羊物流有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PT5K81U
法定代表人：戴跃锋
注册资本：1,000.00 万元人民币（实缴注册资本：500.00 万元人民币）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9 栋 11 层 1101-1
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 08 月 10 日
经营范围：物流咨询服务；物流代理服务；物流信息服务；快递咨询；货物仓储（不含危化品和监控品）；道路货物运输代理；国际货物运输代理；国内货运代理；仓储代理服务；仓储管理服务；仓储咨询服务；普通货运咨询服务；联合运输代理服务；水路货物运输代理；日用杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前，交易标的的股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
御家汇股份有限公司 1,000.00 100%
3、水羊物流一年又一期主要财务指标：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
主要财务指标
（经审计） （经审计）
总资产 1,166,217.60 21,793,249.53
总负债 741,483.61 18,998,110.14
应收款项总额 0.00 13,927,657.26
净资产 424,733.99 2,795,139.39
2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
主要财务指标
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 42,174,537.94
营业利润 -767,021.35 -2,234,113.88
净利润 -575,266.01 -1,629,594.60
经营活动产生的现金流
-25,537.74 -164,333.95
量净额
4、本次交易不涉及标的公司其他股东享有优先购买权的情况。
5、本次交易的股权不涉及债权债务的转移事项，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
6、本次转让水羊物流的股权将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，水羊物流将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为水羊物流提供担保、委托其理财等情况，不存在被水羊物流占用资金的情况。
四、交易定价的政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，本次关联交易定价以评估机构评估的股东全部权益价值为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。
公司聘请了具有从事证券从业资格的评估机构开元资产评估对交易标的进行了评估，并出具了《御家汇股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南水羊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562 号），评估对象
为湖南水羊物流有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。
开元评估资产出具的上述评估报告以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年8月31日，湖南水羊物流有限公司申报评估并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,179.32万元、负债总额账面值为1,899.81万元、所有者（股东）权益账面值为279.51万元。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南水羊物流有限公司资产总额评估值为2,277.35万元，评估增减变动额为98.03万元，增减变动幅度为4.50 %；负债总额评估值为1,899.81万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为377.54万元，评估增减变动额为98.03万元，增减变动幅度为35.07%。根据上述评估结果，湖南水羊物流有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为377.54万元。经交易双方协商一致确定本次转让价格为人民币500.00万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方：
转让方：御家汇股份有限公司
受让方：湖南御家投资管理有限公司
2、股权转让数额、价格及付款方式
2.1 转让方同意将其持有的目标公司 100%的股权（认缴出资人民币
1,000.00 万元，实缴出资人民币 500.00 万元）转让给受让方。
2.2 根据开元资产评估有限公司出具的《御家汇股份有限公司拟股权转
让所涉及的湖南水羊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562 号）的评估结果，双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次标的股权转让的价款为人民币 500.00 万元。
2.3 受让方应在本协议生效后 10 个工作日内支付转让价款的 60%给转
让方；应在标的股权完成工商变更登记后的 10 个工作日内支付剩余转让价款给转让方。
2.4 双方各自根据中国税法要求承担与上述标的股权转让有关的税负，
包括但不限于印花税和其他相关税款。
3、目标股权交割
3.1 在本协议生效后的 30 个工作日内，转让方和目标公司负责办理本
次转让的工商变更登记手续，届时，转让方和受让方为满足工商变更登记的需要，应配合签署与本次目标股权转让相关的其他用于工商登记的文件。
3.2 受让方应对转让方及目标公司办理相关变更登记等法律手续给予必
要协助与配合，否则即构成违约。
4、权利义务的转移
4.1 标的股权完成工商变更登记手续后，标的股权对应的权利义务，自
然由接收该股权的受让方享有或承担。
4.2 标的股权完成工商变更登记手续后，标的股权未实缴出资的出资义
务由受让方承担。
4.3 标的股权自评估基准日到工商变更登记完成日期间的收益和亏损均
由受让方享有。
5、违约责任
5.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当承担违约责任,完全赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失。
5.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议,但不影响
守约方向违约方追讨赔偿之权利。
6、适用法律及争议解决
6.1 本协议的订立、解释、履行及与本协议有关的争议的解决均适用中
国法律。
