证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2020-035
御家汇股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”或“公司”）于 2020 年 4 月 20
日召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网和公司内网
进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，
公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异
议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第一届监事会 2019 年第三次临时会议，审
议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《第一届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票
期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、触发本次激励计划规定的异动情形
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 72 名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 335,300 股进行回购注销。
2、公司层面的业绩考核目标未完成
根据本激励计划的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。2019 年公司营业收入为 24.12 亿元，低于首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标 27.00 亿元。因此，公司将对上述 691,174 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,026,474 股，涉及激励对象 423
人。
（二）回购价格
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案》，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 27,200.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 13,600.00 万股。本次年度权益分派股权登
记日为 2019 年 5 月 30 日，除权除息日为 2019 年 5 月 31 日，首次授予的限制
性股票授予价格由 8.95 元/股调整为 5.97 元/股。根据上述公司回购注销部分限制性股票的原因，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司将支付限制性股票回购款 6,128,049.78 元，同时加上银行同期基准存款利息之和。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 189,385,081 46.07% -1,026,474 188,358,607 45.93%
其中：高管限售股 1,794,327 0.44% 0 1,794,327 0.44%
股权激励限售股 3,120,808 0.76% -1,026,474 2,094,334 0.51%
二、无限售条件股份 221,735,727 53.93% 0 221,735,727 54.07%
合计 411,120,808 100.00% -1,026,474 410,094,334 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。
七、律师法律意见
截至本法律意见出具日，公司董事会已取得现阶段实施本次注销的批准与授权，本次注销的原因、注销的限制性股票及股票期权数量、限制性股票的回购注销价格和资金来源均符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司章程》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第二届董事会 2020 年第一次定期会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司第二届监事会 2020 年第一次定期会议决议》；
3、《御家汇股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2020 年第一次定期会议相关事项的独立意见》；
4、《上海嘉坦律师事务所关于御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告！
御家汇股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 22 日
查看PDF原文
