御家汇股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月25日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，现将终止重大资产重组事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过支付现金的方式购买和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）、永州市国开嘉和企业管理中心（有限合伙）等十四名股东持有的北京茂思商贸有限公司60%股权（以下简称“本次重大资产重组”），所需资金将通过自筹方式取得。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次重大资产重组具体内容详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
二、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月19日起停牌，并于同日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-028），于2018年6月26日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-030）。2018年7月3日公司股票转入重大资产重组程序继续停牌，并于
当日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-034）。2018年7月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-036），2018年7月17日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-041），2018年7月24日、2018年7月31日、2018年8月7日、2018年8月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-042、2018-044、2018-046、2018-047）。
公司于2018年8月17日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-049）。2018年8月24日、2018年8月31日、2018年9月7日、2018年9月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-051、2018-058、2018-063、2018-064）。
2018年9月17日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于2018年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 、《 关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2018-068）等相关公告。2018年9月26日、2018年10月10日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-072、2018-075）。
2018年10月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第10号）（以下简称“《问询函》”）。2018年10月12日公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）。2018年10月19日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-081）。2018年10月26日公司提交了对《问询函》的回复，并对重组相关文件进行了补充和完善，具体修订情况详见当日披露于巨潮资讯网上的相关公告。2018年11月2日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号为：2018-095）。
2018年11月7日，公司收到深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公
司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第12号）（以下简称“《问询函二》”）。2018年11月9日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-97）。
2018年11月14日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于当日开市起复牌,并于同日披露了《关于拟修改交易方案延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-98）。
2018年11月21日、2018年12月5日、2018年12月19日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-099、2018-101、2018-103）。
公司于2018年12月25日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》，终止本次重大资产重组事项。公司独立董事亦发表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买协议的终止协议》以及《合作备忘录的终止协议》。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作。推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审批程序
关于终止本次重大资产重组事项，公司履行了如下程序：
（一）董事会决议
2018年12月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组事项相关终止协议的
议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议
2018年12月25日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
截至本公告日，公司业务经营情况一切正常。本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起1个月内不再筹划其他重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已就终止本次重大资产重组事项发表了核查意见，具体内容详见公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
八、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
特此公告！
御家汇股份有限公司
董事会
2018年12月26日
