证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-022
科顺防水科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
26 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的议案》，具体情况公告如下：
一、修订原因说明
（一）公司注册资本变更
1、根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票
激励计划》相关规定，原激励对象周兴权等 44 人因不符合解除限售条件，公司决定对其所持已获授但尚未获准解除限售的 41.7611 万限制性股票进行回购注销。
2、鉴于丰泽智能装备股份有限公司未能实现 2022 年度业绩承诺，
根据公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，公司拟以人民币 1.00 元对价回购业绩承诺方应补偿股份数 3,174,453 股。
综上，上述事项回购注销完成后，公司股本将由 1,180,878,627
股减少至 1,177,286,563 股，注册资本由 1,180,878,627 元人民币减
少至 1,177,286,563 元人民币。
（二）公司章程其他条款修订
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订，具体修订情况见附件《公司章程修订对照表》。
二、其他说明
1、上述事项尚需公司股东大会审议批准，并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。
2、具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2023 年 4 月修订）、《股东大会议事规则》（2023 年 4 月修订）、《董事会议事规则》（2023 年 4 月修订）。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日
附件：公司章程修订对照表
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 118,087.8627 万 第六条 公司注册资本为人民币 117,728.6563 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 118,087.8627 万股， 第二十条 公司股份总数为 117,728.6563 万股，
公司的股本结构为：普通股 118,087.8627 万股， 公司的股本结构为：普通股 117,728.6563 万股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 采用下列方式增加资本：
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 （一）公开发行股份；
采用下列方式增加资本： （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（四）以公积金转增股本； 其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
其他方式。 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当依据法律、行政法规、部门规章等文件
的规定及公司可转换公司债券的募集说明书的约定
办理。
第二十三条 公司有下列情形之一，可以收购本公 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
司股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、
（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应
（六）项规定原因收购本公司股份的，经三分之二 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
以上董事出席的董事会决议同意。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决
销；属于本章程第二十五条第（二）项、第(四)项 议同意。
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
等执行。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 除外。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证券。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 票或者其他具有股权性质的证券。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行的，股内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事依法承担连带责任。 董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司
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