北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受科顺 防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺 股份实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）相 关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布 的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份提供的有关文件 进行了核查和验证，就科顺股份实施本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、 有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就科顺股份本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1. 科顺股份是按照《公司法》及其他有关规定，由广东科顺化工实业有限
公司整体变更设立的股份公司，并已经于 2015 年 5 月 21 日在工商行政管理部门
完成股份公司的注册登记，并领取《营业执照》。
2. 科顺股份现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440606231959841B，注册资本为 114,586.76 万元，法定代表人为陈伟忠，住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一，营业期限为
1996 年 10 月 10 日至无固定期限，经营范围为防水材料、建筑材料、建筑机械
成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3. 科顺股份系经中国证监会发布证监许可〔2017〕2336 号文核准向社会公众首次公开发行股票并于2018年1月25日开始在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“科顺股份”，股票代码为 300737。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，科顺股份目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅科顺股份现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所认为，科顺股份是一家合法有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师依据《试点指导意见》《信息披露指引》的相关规定，对公司提供的《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）进行审阅：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、
规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，参与员工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；经公司董事会认定的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 1,300人，其中公司董事、监事、高级管理人员 12 人。
基于上述，本所认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，该资产管理计划设立时的资金总额上限为 80,000 万元。资产管理计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，员工持股计划全额认购该资产管理计划的劣后级份额；或者通过其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令〔第 151 号〕）、《证券期货经营机构私募
资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31 号）的相关规定。公司控股股东、实际控制人陈伟忠作为追加资金义务人或保证人，若发生资产管理计划单位总值跌破追加线或止损线，将履行追加资金的义务。
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票以及法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划股票经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
基于上述，本所认为，上述资金和股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产管理计划名下之日起计算。锁定期内，本次员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
除中国证监会、等监管机构另有规定外，本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票的其他期间。
本次员工持股计划设立时资金总额上限为 40,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。按照公司召开董事会上一日收盘价 12.62 元/股计算，本资管计划所能购买和持有的科顺股份股票数量约为 6,339.14 万股，占公司现有股本总额的 5.51%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的 1%。
基于上述，本所认为，上述持股期限和持股计划的规模符合《试点指导 意见》第二部分第（六）项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构， 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理 机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会 授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划拟选任资产管理机构进行管理，并由其成立相应的信 托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式。公司将代表本次员 工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
基于上述，本所认为，上述管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
8. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来 源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程 序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、 终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机 构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他 重要事项。
基于上述，本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九） 项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料及其在中国证监会
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