国元证券股份有限公司
关于
科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
签署日：二〇二一年十一月
独立财务顾问承诺与声明
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及科顺股份股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本报告不构成对科顺股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请科顺股份的全体股东和公众投资者认真阅读科顺股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问承诺与声明 ...... 1
一、本独立财务顾问作出如下声明...... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺...... 1
目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易标的资产的评估和定价情况...... 15
三、本次交易性质...... 16
四、本次交易作价及支付方式...... 17
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 19
六、标的公司所属行业符合创业板定位...... 19
七、本次交易对上市公司的影响...... 20
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 22
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 24
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 32
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十二、中小股东权益保护的安排...... 33
十三、独立财务顾问的保荐资格...... 38
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、与标的公司相关的风险...... 41
三、与上市公司相关的风险...... 44
四、其他风险...... 45
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景...... 46
二、本次交易的目的...... 51
三、本次交易决策过程和批准情况...... 53
四、本次交易的具体方案...... 55
五、本次交易的图示...... 81
六、本次交易对上市公司的影响...... 82
七、本次交易性质...... 84
八、标的公司所属行业符合创业板定位...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 92
一、上市公司基本信息...... 92
二、公司设立及上市情况...... 92
三、控股权变动及重大资产重组情况...... 97
四、最近两年一期主营业务发展情况...... 97
五、主要财务数据...... 99
六、控股股东及实际控制人...... 100
七、上市公司合法合规情况...... 101
第三节 交易对方基本情况 ...... 102
一、本次交易对方总体情况...... 102
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 105
三、其他事项说明...... 173
第四节 交易标的基本情况 ...... 179
一、丰泽股份基本信息...... 179
二、丰泽股份历史沿革...... 179
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况...... 193
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...... 195
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系...... 195
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况...... 196
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 198
八、标的公司主要财务数据...... 199
九、标的公司下属公司情况...... 201
十、主营业务发展情况...... 206
十一、标的公司主要资产情况...... 248
十二、标的公司主要负债、或有负债情况...... 259
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
...... 259
十四、报告期内的守法情况...... 259
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理...... 260
十六、标的公司转贷业务情况 ...... 270
十七、标的公司在新三板期间情况 ...... 274
第五节 本次发行股份情况 ...... 278
一、发行种类和面值...... 278
二、发行方式及发行对象...... 278
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 278
四、发行数量...... 279
五、上市地点...... 281
六、本次发行股份锁定期...... 281
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 284
八、本次交易前后公司股本结构的变化情况...... 285
第六节 本次交易的主要合同 ...... 290
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》主要内容...... 290
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
...... 309
第七节 交易标的评估情况 ...... 317
一、标的资产评估基本情况...... 317
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 372
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见...... 377
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 379
一、基本假设...... 379
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 379
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 385
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 385
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 387
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号...... 388
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组
审核规则》第七条的规定...... 388
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定...... 388
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
...... 389
十、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定...... 390
十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 390
十二、中介机构核查意见...... 391
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 393
一、内核程序...... 393
二、内核意见...... 393
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 394
一、审核关注要点1.本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊
薄上市公司每股收益...... 394
二、审核关注要点 2.本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 394
三、审核关注要点3.是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的
重大风险...... 395
四、审核关注要点4.本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机
制...... 395
五、审核关注要点5.本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处
于同行业或上下游...... 396
六、审核关注要点 7.本次交易方案是否发生重大调整...... 397
七、审核关注要点 9.是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 400
八、审核关注要点 10.交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等...... 400
九、审核关注要点 11.标的资产股权权属是否清晰 ...... 404
十、审核关注要点 12.标的资产是否曾在新三板挂牌...... 407十一、审核关注要点 13.是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞
争力...... 410
十二、审核关注要点 14.是否披露主要供应商情况 ......411
十三、审核关注要点 15.是否披露主要客户情况...... 419十四、审核关注要点 17.标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保
政策...... 424十五、审核关注要点 18.标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营
资质...... 429十六、审核关注要点 19.本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
...... 43
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