科顺防水科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中
心意见落实函》的回复
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”、“本
公司”、“公司”）于 2021 年 9 月 30 日向贵所报送了公司发行股份及支付现金
购买资产的申请文件，并于 2021 年 11 月 12 日收到贵所下发的《关于科顺防水
科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕030021 号），根据贵所落实函的相关要求，本公司对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1.申请文件显示：（1）本次交易标的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称标的资产或丰泽股份）大部分铁路产品属于“产品认证加外部技术支持”销售模式，即标的资产需要先获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标；（2）报告期内，标的资产涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为40.93%、49.42%和 57.68%,占比较高。截至报告期末，标的资产的核心生产技术
包括 9 项，其中仅 1 项为合作开发取得，另外 8 项均通过技术授权方式取得；（3）
报告期内，标的资产的另一种销售模式为“产品加技术的销售模式”，该模式下部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况向其支付一定的报酬的情形，2019 年、2020 年及 2021 年1-3 月，标的资产销售费用中的业务费分别为 675.25 万元、705.57 万元、108.56万元；（4）报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。
请上市公司补充说明：
（1）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系；
（2）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和CRCC 认证的一般程序及所需资源；
（3）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或 CRCC 认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；
（4）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；
（5）结合技术授权和 CRCC 认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技
术授权到期、CRCC 认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业
务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；
（6）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；
（7）结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；
（8）结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（9）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。
请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见；请律师对标的资产上述业务开展过程的合法合规性及对本次交易完成后对上市公司的影响进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系
（一）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式
标的公司“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式如下：
1、标的公司通过技术授权单位的审核程序并与技术授权单位签订技术授权合同，获得授权方的授权；
2、标的公司通过获得的技术授权进行样品生产并实验监测，申请该产品的CRCC 产品认证。
3、标的公司通过该产品的 CRCC 认证，参与项目的招投标。
4、若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外
部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。
5、标的公司与技术授权方按合同约定支付技术授权费（视合同条款而定，如需）。
6、标的公司与客户签订合同，组织生产按时供货。
（二）“产品认证加外部技术支持”是否符合行业惯例
铁路支座等产品作为重要的铁路建设物资，其核心技术主要掌握在铁路系统各大设计院（如铁科院、经规院、中铁咨询等）。为了满足高铁市场建设的需要，各设计院通常经过各种综合考核将其所拥有的铁路产品技术授予多家具备技术成果转化条件的企业进行产业化，已形成铁路领域的行业惯例。
根据上市公司年报、拟上市公司招股说明书及 CRCC 授权单位中铁检验认
证中心官网查询结果等公开资料显示，同行业可比上市公司或拟上市公司存在类似情形，如上市公司北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（铁科轨道 688569）及拟上市公司河北翼辰实业股份有限公司等均存在从各设计院获取技术授权进行生产销售的情形。
根据《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设〔2012〕216 号）第二十
八条相关规定：甲供物资设备招标时，属于许可认证物资设备的，建设单位必须将企业通过许可或产品通过认证作为招标的资格条件。标的公司所生产的铁路支座属于甲供物资。
根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》第二十五条的规定：采购文件中的资格设定应严格执行行政许可、认证管理、质量抽查等相关规定要求。
技术授权加认证的运作模式是我国铁路行业特殊历史背景形成及出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑，在规定的领域内无法使用自有专利技术，获得外部技术授权和认证是开拓铁路市场必须的通行证，且向所有符合条件的优质企业开放，是铁路行业的惯例也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求。
（三）技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系
1、报告期内，标的公司的技术授权单位、CRCC 认证机构情况如下：
序号 类别 单位名称 单位性质
1 技术授权单位 中国铁路设计集团有限公司（原铁道第 国有控股企业
三勘察设计院集团有限公司）
2 技术授权单位 中国铁路经济规划研究院有限公司 国有控股企业
3 技术授权单位 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道 国有控股企业
建筑研究所
4 技术授权单位 中铁工程设计咨询集团有限公司 国有控股企业
5 技术授权单位 中铁第一勘察设计院集团有限公司 国有控股企业
6 技术授权单位 中铁二院工程集团有限责任公司 国有控股企业
7 技术授权单位 中铁第四勘察设计院集团有限公司 国有控股企业
8 技术授权单位 中铁第五勘察设计院集团有限公司 国有控股企业
9 技术授权单位 中铁第六勘察设计院集团有限公司 国有控股企业
10 技术授权单位 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 国有控股企业
11 技术授权单位 西安中交土木科技有限公司 国有控股企业
12 技术授权单位 成都亚佳工程新技术开发有限公司 国有控股企业
13 技术授权单位 中交公路规划设计院有限公司 国有控股企业
14 技术授权单位 北京城建设计发展集团股份有限公司 国有控股企业
15 技术授权单位 北京宏泰卓越科技有限公司 民营企业
16 CRCC 认证机构 中铁检验认证中心有限公司 国有控股企业
除北京宏泰卓越科技有限公司，上述技术授权单位和 CRCC 认证机构均为
铁路、公路系统的国有控股企业。
经核查，报告期内，与标的公司有业务往来的项目招标方或其他相关项目单
位（均为客户）中，有与上述技术授权单位和认证公司控股股东、子公司及董监
高的其他任职单位重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
序 项目单位 单位 与上述技术授权单位或认证单 占营
号 名称 性质 位关系 金额 占营业 金额 占营业 金额 业收
收入比 收入比 入比
中国铁路 国有 标的公司技术授权单位；中国铁
1 设计集团 控股 路经济规划研究院有限公司董 703.37 7.45 3,074.47 12.61 - -
有限公司 企业 事陈耀明任该公司董事
中铁三局 国有 中铁工程设计咨询集团有限公
2 集团有限 控股 司
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