北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（四）
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就上市公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现根据深圳证券交易所
于 2021 年 11 月 12 日出具的《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购
买资产的审核中心意见落实函》，就有关法律事宜出具补充法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本法律意见书是对《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准；本法律意见书中所发表的意见与《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有差异的，或者《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本所在《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对补充核查事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，现依据有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
一、审核中心意见落实函第 1 题
申请文件显示：（1）本次交易标的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称标的资产或丰泽股份）大部分铁路产品属于“产品认证加外部技术支持”销售模式，即标的资产需要先获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标；（2）报告期内，标的资产涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为40.93%、49.42%和 57.68%,占比较高。截至报告期末，标的资产的核心生产技
术包括 9 项，其中仅 1 项为合作开发取得，另外 8 项均通过技术授权方式取得；
（3）报告期内，标的资产的另一种销售模式为“产品加技术的销售模式”，该模式下部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况向其支付一定的报酬的情形，2019 年、2020 年及 2021
年 1-3 月，标的资产销售费用中的业务费分别为 675.25 万元、705.57 万元、108.56
万元；（4）报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。
请上市公司补充说明：（1）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系；（2）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和 CRCC 认证的一般程序及所需资源；（3）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或CRCC 认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；（4）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；（5）结合技术授权和 CRCC 认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC 认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；（6）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制
度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；（7）结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；（8）结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（9）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。
请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见；请律师对标的资产上述业务开展过程的合法合规性及对本次交易完成后对上市公司的影响进行核查并发表明确意见。
答复：
根据《重组报告书》及标的公司的说明，在铁路领域标的公司主要通过技术授权及 CRCC 认证开展业务，铁路支座等产品作为重要的铁路建设物资，其核心技术主要掌握在铁路系统各大设计院，为了满足高铁市场建设的需要，各设计院（如铁科院、经规院、中铁咨询等）经过各种综合考核将其所拥有的铁路产品技术授予多家具备技术成果转化条件的企业进行产业化。技术授权加认证的运作模式是我国长期历史背景形成及出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑，是铁路行业的惯例，也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求。经检索公开信息，铁路行业可比上市公司及拟上市公司亦存在通过技术授权及CRCC 认证开展铁路业务的情形。
在公路领域标的公司存在通过与居间人合作开展业务，标的公司的销售项目从最初跟踪到合同最终签订，需要经过较长的时间，通常在 6 个月到 1 年之间。整个前期过程中，需要与合同参与各方（包括业主、设计院、施工单位等）做大量的协调沟通工作。标的公司公路产品业务地域覆盖范围广，且不同项目之间差异较大，而居间人更接近市场，具有较强的信息优势，能及时获知市场需求并为标的公司提供各类有效的商业信息，因此标的公司通过与居间人合作获取订单，实现销售规模增长，具有一定的合理性及必要性。经检索公开信息，减隔震行业可比上市公司及非上市公众公司亦存在类似合作模式。
标的公司已经建立了如营销管理、财务审批等内控制度来规范商务流程、财
务管理及业务开展，并要求相关员工签署《反商业贿赂员工承诺书》。主要居间人亦出具了不存在商业贿赂、不正当竞争等违反相关法律法规情形的承诺文件。
根据衡水市公安局高新技术产业开发区分局苏正派出所、衡水市桃城区人民检察院出具的查询证明文件以及主要居间人出具的确认文件，报告期内，标的公司及其子公司、董监高、主要居间人不存在犯罪记录，亦不存在因违法涉嫌犯罪而受到立案侦查的情形。
根据衡水市市场监督管理局出具的查询证明文件、标的公司的说明，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、检察、监察机关门户网站等网站，报告期内，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形。
此外，标的公司实际控制人孙诚、孙会景亦出具了承诺，标的公司及其子公司报告期内获取业务的程序均合法合规，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形，且未发生任何违反适用法律的强制性规定或禁止性规定的情况；如标的公司及其子公司因上述原因导致承揽及履行业务合同遭受任何经济损失的，将给予全额赔偿，保证上市公司不因前述原因受到损失。
综上，标的公司的业务开展模式具有一定的商业合理性，报告期内标的公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 查阅《重组报告书》、获取标的公司的说明并检索同行业公司的公开信息；
2. 查阅标的公司的内控制度、员工签署的《反商业贿赂员工承诺书》、主要
居间人出具的承诺文件；
3. 获取相关部门的证明文件，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、检察、监察机关门户网站等进行检索；
4. 获取标的公司实际控制人孙诚、孙会景出具的书面承诺文件。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，标的公司的业务开展模式具有一定的商业合理性，报告期内标的公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
二、审核中心意见落实函第 2 题
申请文件显示，丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域，所属行业为制造业，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定
1. 标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业
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