北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份提供的有关文件进行了核查和验证，就科顺股份实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就科顺股份本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
科顺股份系经中国证监会发布证监许可〔2017〕2336 号文核准向社会公众
首次公开发行股票并于2018年1月25日开始在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“科顺股份”，股票代码为 300737。
科顺股份现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440606231959841B 的《营业执照》，法定代表人为陈伟忠，住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，科顺股份目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅科顺股份现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及说明、公司 2020 年度审计报告、2020 年年度报告并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，科顺股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
科顺股份已于2021年11月8日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
本次股权激励计划的目的与原则是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，努力完成公司的长期战略规划。在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 本计划首次授予的激励对象共计 391 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4. 本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次股权激励计划的主要内容
1. 激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股或定向发行的公司 A 股普通股。
2. 激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票总计2,000万股，占本计划公告时公司股本总额115,113.87万股的1.74%。其中首次授予1,744万股，占本计划公告时公司股本总额115,113.87万股的1.52%；预留256万股，占本计划拟授出权益总数的12.8%，占本计划公告时公司股本总额115,113.87万股的0.22%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本
姓名 职务
数量(万股) 数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（391 人） 1,744 87.2% 1.52%
预留 256 12.8% 0.22%
合计 2,000 100% 1.74%
注：(1) 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
(2) 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3) 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定
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