科顺防水科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
二零二一年十一月
第一章 总则
第一条 为规范科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科顺
股份”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划目的与原则
第二条 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。
第三条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象包括：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；
3、在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
4、经公司董事会认定的其他人员。
第五条 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,300 人，其中公司董事、
监事、高级管理人员 12 人，其他公司及子公司部分中层管理人员、核心骨干不超过 1,288 人。
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的规模、资金和股票来源
第六条 本员工持股计划设立时资金总额上限为40,000万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为40,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为8万份（即认购金额为8万元），超过8万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第七条 本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构
管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，该资产管理计划设立时的资金总额上限为80,000万元，份额上限为80,000万份，拟按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，公司员工认缴资金全额认购该资产管理计划的劣后级份额，或者通过其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。
资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。按照公司召开董事会上一日收盘价12.62元/股计算，本资管计划所能购买和持有的科顺股份股票数量约为6,339.14万股，占公司现有股本总额的5.51%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完
成标的股票的购买。若资产管理计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
截至本员工持股计划草案日，公司无其他存续中的员工持股计划。
第九条 本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法
律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划中的员工自筹资金，金额不超过 40,000 万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
第十条 本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构
管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，该资产管理计划设立时的资金总额上限为 80,000 万元。资产管理计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，员工持股计划全额认购该资产管理计划的劣后级份额；或者通过其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。
在上述资管计划运行中，公司控股股东、实际控制人陈伟忠作为追加资金义务人或保证人，若发生资产管理计划单位总值跌破追加线或止损线，将履行追加资金的义务。因本员工持股计划拟认购劣后级份额，存在被强制平仓的风险。
第十一条 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划参与
的资产管理计划拟通过以下方式获得股票：
1、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第十二条 本员工持股计划存续期如下：
1、本员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十三条 本员工持股计划锁定期如下：
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产管理计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
第十四条 除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划
将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票的其他期间。
第十五条 员工持股计划设立后的变更需经持有人会议审议通过，并经公司
董事会审议通过后方可实施。
第十六条 本员工持股计划终止的情形如下：
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并根据持有人持有的份额按《管理办法》相关规定进行分配。
第六章 员工持股计划的管理模式和管理机构
第十七条 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会
议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式根据实际情况确定。
第十八条 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持
股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出，用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。
第十九条 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第二十条 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十一条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，
其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当
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