北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
目 录
第一部分 《审核关注要点》回复的更新......5
一、 审核关注要点 2......5
二、 审核关注要点 3......5
三、 审核关注要点 4......5
四、 审核关注要点 6......6
五、 审核关注要点 7......6
六、 审核关注要点 8......10
七、 审核关注要点 9......10
八、 审核关注要点 10...... 11
九、 审核关注要点 11......16
十、 审核关注要点 12......19
十一、 审核关注要点 14......22
十二、 审核关注要点 15......22
十三、 审核关注要点 16......22
十四、 审核关注要点 17......23
十五、 审核关注要点 18......29
十六、 审核关注要点 24......31
十七、 审核关注要点 29......32
十八、 审核关注要点 35......33
十九、 审核关注要点 36......33
二十、 审核关注要点 38......34
二十一、 审核关注要点 40......35
二十二、 审核关注要点 45......35
二十三、 审核关注要点 46......39
二十四、 审核关注要点 47......39
二十五、 审核关注要点 48......40
二十六、 审核关注要点 49......40
第二部分 对法律意见书的更新......41
一、 本次交易的方案......41
二、 本次交易各方的主体资格......53
三、 本次交易的批准与授权......54
四、 本次交易的相关协议......55
五、 本次交易的实质条件......56
六、 本次交易的标的资产......56
七、 本次交易涉及的披露和报告义务......59
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就上市公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2021 年 6 月 30日的财务报表进行加期审计，并出具了最近二年一期（以下简称
“报告期”，包括 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月）的“天健审[2021]9851
号”《审计报告》（以下简称“《丰泽股份审计报告》”）。现本所针对 2021
年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间或虽在 2021 年 6 月 30 日后发生但本所律
师认为需要核查的相关情况进行了补充核查。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本法律意见书是对《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》为准；本法律意见书中所发表的意见与《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》有差异的，或者《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本所在《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对补充核查事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，现依据有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
第一部分 《审核关注要点》回复的更新
一、审核关注要点 2
本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。独立财务顾问应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排，深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，本次交易不存在重大不确定性。
二、审核关注要点 3
是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。独立财务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
三、审核关注要点 4
本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证券期货法律适用意见第 15 号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定进行审
慎核查并发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》及上市公司公告文件，本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次交易的发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的 80%。若上市公司另有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。此外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。
上市公司于 2021 年 6 月 25日发布了《关于 2020 年年度权益分派实施公告》
（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深交所收市后科顺股份在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据该利润分配方案，本次交易的发
行价格调整为 12.97 元/股。
经核查，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第 15 号〈上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的调整事项。
四、审核关注要点 6
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规。独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第 46 条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定进行核查，并发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于本次交易的交易对方，不涉及按照《重组办法》第 46 条及《上市公司收购管理办法》第 74条的规定进行锁定。
五、审核关注要点 7
本次交易方案是否发生重大调整。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（一）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
1. 交易方案调整是否构成重组方案重大调整
2021 年 3 月 17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案，重组预案披露后经交易各方协商一致对交易对方、标的资产、评估基准日、业绩承诺安排等内容进行调整。根据中国证监会于
2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定对比分析调整事项是否构成重组方案重大调整，情况如下：
调整事项 调整前 调整后 是否构成重组
方案重大调整
交易对象 丰泽股份全部股东 孙诚等 86 名股东 否 注（1）
标的资产 丰泽股份 100%股权 丰泽股份 93.54%股权 否 注（2）
评估基准日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日 否
发行价格 23.5元/股 12.97 元/股（上市公司于 否
2021 年 7 月 1 日除权除息）
孙诚、孙会景、孙华松、孙 孙诚、孙会景、孙华松、孙
业绩承诺方 盈、宋广恩、宋一迪、郑红 盈、宋广恩、宋一迪、郑红 否
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