北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
二〇二一年八月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
释 义......5
正 文......7
一、 本次交易的方案...... 7
二、 本次交易各方的主体资格...... 18
三、 本次交易的批准与授权...... 25
四、 本次交易的相关协议 ...... 27
五、 本次交易的实质条件 ...... 27
六、 本次交易的标的资产 ...... 30
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 62
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 65
九、 本次交易涉及的披露和报告义务 ...... 65
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格 ...... 66
十一、 关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查...... 67
十二、 结论意见 ...... 68
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：即交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供科顺股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为科顺股份申请本次发行股份及支付现金购买资产所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。
本所同意科顺股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所审核、中国证监会注册要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或说明。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
科顺股份、上市公 指 科顺防水科技股份有限公司
司
丰泽股份、标的公 指 丰泽智能装备股份有限公司，曾用名为丰泽工程橡胶科技开发
司 股份有限公司
丰泽有限 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
衡水丰科 指 衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系标的公司之全资子公司
河北华科 指 河北省华科减隔震技术研发有限公司，系标的公司之全资子公
司
河北丰立 指 河北丰立金属构件科技有限公司，系标的公司之控股子公司
瑞杉商贸 指 衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿 指 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新 指 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次交易、本次重 指 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的
组 部分或全部行为
标的资产 指 交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权
交易对方 指 标的资产的出售方，即孙诚、孙会景等 86 名股东
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方分别签署的《关于科顺防水科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 指 上市公司与交易对方分别签署的《关于科顺防水科技股份有限
补充协议》 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 上市公司与业绩承诺方共同签署的《关于科顺防水科技股份有
议》 指 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协
议》
业绩承诺方 指 参与本次交易之业绩承诺的交易对方，即孙诚、孙会景、孙华
松、孙盈、宋广恩、宋一迪、郑红艳及杜海水
业绩承诺期 指 2021 会计年度、2022 会计年度、2023 会计年度或根据《业绩承
诺补偿协议》约定顺延的会计年度
评估基准日 指 2021 年 3月 31 日
资产交割日 指 标的资产全部过户至科顺股份名下并完成工商变更登记之日
过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2019 年度、2020年度及 2021 年 1-3 月
国元证券、独立财 指 国元证券股份有限公司
务顾问
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
本所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《重组报告书》 指 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》
《丰泽股份审计报 指 天健为本次交易出具的《丰泽智能装备股份有限公司 2019 年-
告》 2021 年 3月审计报告》（天健审[2021]8913号）
坤元为本次交易出具的《科顺防水科技股份有限公司拟以发行
《丰泽股份评估报 指 股份及支付现金方式购买资产涉及的丰泽智能装备股份有限公
告》 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2021]545号）
《科顺股份备考审 指 天健为本次交易出具的《科顺防水科技股份有限公司审阅报告》
阅报告》 （天健审[2021]9021 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
正 文
一、 本次交易的方案
根据本次交易的交易各方签署的相关协议、上市公司第二届董事会第三十三次会议决议、第三届董事会第四次会议决议及《重组报告书》等本次交易的相关文件，本次交易的整体方案如下：
（一）本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买标的公司 93.5409%的股
权。本次交易完成后，上
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