证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-079
科顺防水科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第四会议于 2021 年 8 月 16 日下午 16:00 在公司会议室以现场和通讯
方式召开，会议通知已于 2021 年 8 月 6 日发出。本次会议应出席的董
事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易整体方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”或“标的公司”）股东所持丰泽股份 93.54%股权。目前，公司已与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 86 名丰泽股份股东（以下简称“交易对方”）签署了《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份 93.54%股份，经交易各方协商，本次丰泽股份 100%股权的预估值为 49,560 万元，因此本次购买其 93.54%的股权交易对价初定为46,358.87 万元，其中，以发行股份方式支付 39,365.31 万元，以现金方式支付 6,993.56 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）标的资产及交易对方
本次交易标的拟为丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.54%股
权，截至目前公司已与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 86 名丰泽股份股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元资产评估出具的《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司
100%股东权益价值在评估基准日（2021 年 3 月 31 日）评估值为
49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价 49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为46,358.87 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，根据目前已签署协议情况，初步预计以发行股份方式支付 39,365.31万元，以现金方式支付 6,993.56 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份发行种类为公司人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会
审议通过， 科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日为 2021 年 7
月 1 日。根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为 12.97元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量及占发行后总股本的比例
公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
按照丰泽股份 93.54%股权和作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的
发行价格及 84.91%的股份支付比例计算，发行数量分别为 30,351,027
股。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司总股份的 2.65%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次股份锁定期安排如下：
孙诚、孙会景、孙华松和孙盈通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。
其他交易对方因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
业绩承诺方因本次交易而获得的新增股份还应遵守《业绩承诺补偿协议》关于股份锁定的约定安排。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时根据《业绩承诺补偿协议》关于股份解锁的约定安排也将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
交易对方承诺的新增股份锁定期届满之后，交易对方通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）过渡期间损益安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议的约定：丰泽股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至交割
审计基准日止的期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的交易对方于标的资产交割《审计报告》出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
公司将聘请专业审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）业绩承诺和补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关法律法规的规定，本次交易的相关各方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了补偿协议。本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺人”）。
业绩承诺人就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
①利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若根
据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于
2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。
②承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及
2023 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照科顺股份的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288 万元。
③业绩补偿数额及方式
1）补偿条件及计算
如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未
达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15288 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15288 万
元，在上市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（15288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷15288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累
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