科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年三月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.97 元/股。
二、本次新增股份数量为 30,351,027 股，本次发行后公司股份数量为
1,181,575,407 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 3 月 30 日受
理科顺股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 4 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中孙诚、孙会景、孙华松、孙盈本次交易取得的上市公司 17,936,399 股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务已履行完毕前不得转让。宋广恩、杜海水、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎娣本次交易取得的上市公司 2,484,262 股股份，因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他交易中的非业绩承诺方，因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......2
目录......3
释 义......5
第一节 本次交易方案概述 ......7
一、本次交易的基本情况......7
二、发行股份购买资产的具体情况......10
三、本次交易对上市公司的主要影响......18
第二节 本次交易实施情况 ......22
一、本次交易的决策过程和批准情况......22
二、本次交易的实施情况......24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形25
六、相关协议及承诺的履行情况......25
七、相关后续事项的合规性及风险......26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......27
一、孙诚、孙会景、孙华松、孙盈......27
二、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水......28
三、其他35名交易对方......29
第四节 本次股份变动情况及影响 ......30
一、股份变动情况......30
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况......31
三、本次交易对上市公司的影响分析......32
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......48
一、独立财务顾问结论性意见......48
二、法律顾问结论性意见......48
第六节 持续督导......49
一、持续督导期间......49
二、持续督导内容......49
第七节 备查文件......51
一、备查文件目录......51
二、备查地点......51
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书、本报告书 指 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上市公司 指 科顺防水科技股份有限公司
、科顺股份
控股股东 指 孙诚、孙会景夫妇
丰泽股份、标的公司、目 指 丰泽智能装备股份有限公司
标公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
计持有目标公司93.54%股份。
交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公
交易标的、标的资产 指 司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的
股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、
高级管理人员持有的股权
孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
交易对方 指 、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒
战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广
恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东
业绩承诺方、业绩承诺 指 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪
人 、杜海水等8名交易对方
《购买资产协议》《发 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
行股份及支付现金购买 指 公司发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
协议》
《业绩补偿协议之补充 科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
购买资产协议之补充协 指 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》《补充协议》
评估基准日 指 2021年3月31日
审计基准日 指 2021年6月30日
报告期 指 2019年度、2020年度和2021年1-6月
审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔
2021〕9851号”《丰泽智能装备股份有限公司审计报告》
备考审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔
2021〕9850号”《科顺防水科技股份有限公司审阅报告》
坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报（2021）第
资产评估报告 指 545号《科顺防水科技股份有限公司拟以发行股份及支付
现金方式购买资产涉及的丰泽智能装备股份有限公司股东
全部权益价值资产评估项目资产评估报告》
独立财务顾问报告 指 《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
法律意见书 指 《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
》
《创业板发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《科顺防水科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事 指 北京市中伦律师事务所
务所
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为科顺股份拟向孙诚、孙会景等标的公司86名股东发行股份
及支付现金的方式购买其持有的标的公司93.5409%的股权，根据《丰泽股份资
产评估报告》及交易各方签署的相关协议，本次交易标的公司93.5409%股权作
价为46,358.87万
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