上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，已签署协议的 86 名交易对手做出如下承诺与声明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易标的资产的评估和定价情况......15
三、本次交易性质......16
四、本次交易作价及支付方式......17
五、业绩承诺及补偿安排......19
六、标的公司所属行业符合创业板定位......19
七、本次交易对上市公司的影响......20
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......22
九、本次重组相关方作出的重要承诺......24
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......32
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33
十二、中小股东权益保护的安排......33
十三、独立财务顾问的保荐资格......39
重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险......40
二、与标的公司相关的风险......41
三、与上市公司相关的风险......44
四、其他风险......45
第一节 本次交易概况......46
一、本次交易的背景......46
二、本次交易的目的......51
三、本次交易决策过程和批准情况......53
四、本次交易的具体方案......55
五、本次交易的图示......81
六、本次交易对上市公司的影响......82
七、本次交易性质......84
八、标的公司所属行业符合创业板定位......86
第二节 上市公司基本情况......92
一、上市公司基本信息......92
二、公司设立及上市情况......92
三、控股权变动及重大资产重组情况......97
四、最近两年一期主营业务发展情况......97
五、主要财务数据......99
六、控股股东及实际控制人......100
七、上市公司合法合规情况......101
第三节 交易对方基本情况......102
一、本次交易对方总体情况......102
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方......105
三、其他事项说明......173
第四节 交易标的基本情况......187
一、丰泽股份基本信息......187
二、丰泽股份历史沿革......187
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况......201
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......203
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系......203
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况......204
七、标的公司最近三年主营业务发展情况......206
八、标的公司主要财务数据......207
九、标的公司下属公司情况......209
十、主营业务发展情况......214
十一、标的公司主要资产情况......256
十二、标的公司主要负债、或有负债情况......267
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
......268
十四、报告期内的守法情况......268
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理......268
十六、标的公司转贷业务情况......278
十七、标的公司在新三板挂牌期间情况......284
第五节 本次发行股份情况......288
一、发行种类和面值......288
二、发行方式及发行对象......288
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......288
四、发行数量......289
五、上市地点......291
六、本次发行股份锁定期......291
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......294
八、本次交易前后公司股本结构的变化情况......295
第六节 本次交易的主要合同......300
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》主要内容......300
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
......319
第七节 交易标的评估情况......327
一、标的资产评估基本情况......327
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......382
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......388
第八节 交易的合规性分析......390
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......390
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......395
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......395
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......397
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号......397
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组
审核规则》第七条的规定......397
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定......398
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
......398
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定......399
十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......400
十一、中介机构核查意见......400
第九节 管理层讨论及分析......401
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......401
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析......409
三、本次交易对上市公司的影响......475
第十节 财务会计信息......491
一、标的公司财务信息......491
二、上市公司备考财务报表审阅报告......495
第十一节 同业竞争与关联交易......502
一、本次交易对同业竞争的影响......502
二、本次交易对关联交易的影响......502
第十二节 风险因素......510
一、与本次交易相关的风险......510
二、与标的公司相关的风险......511
三、与上市公司相关的风险......514
四、其他风险......515
第十三节 其他重要事项......516
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......516
二、本次交易对公司负债结构的影响......516
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......517
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......517
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明......518
六、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查......521
七、股票停牌前股价不存在异常波动的说明......535
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......536
九、中小股东权益保护的安排......536
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......542
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......543
一、独立董事意见......543
二、独立财务顾问结论性意见......54
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