证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2021-073
成都西菱动力科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年11月22日在成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，
会议通知于 2021 年 11 月 12 日以书面方式通知全体监事。本次会议由监事会主席唐
卓毅先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
监事会经审议认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
行管理办法》《注册办法》及《股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，公司总股本目前为171,399,371股，本次发行股票数量不超过51,419,811股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号 项目主体 项目投资金额 拟投入募集资金使用
（万元） 额（万元）
1 涡轮增压器扩产项目 25,100.00 25,100.00
2 汽车发动机零部件智能自动化生产线建设 12,000.00 12,000.00
项目
3 研发中心项目 5,300.00 5,300.00
4 补充流动资金 5,600.00 5,600.00
合计 48,000.00 48,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册办法》《股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》（公告编号：2021-074）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
4. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册办法》《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2021-075）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2021-076）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议批准。
6. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会经审议认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3
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