北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项的
法律意见
二零二一年十一月
目录
一、本次归属及作废事项的批准与授权...... 3
二、本次归属的具体情况 ...... 5
三、本次作废的具体情况 ...... 7
四、结论意见......9
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒 01F20201120-6 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次归属及作废事项的批准与授权
1.2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2020 年 9 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020 限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，
并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为 2020 年 9 月 15
日至 2020 年 9 月 25 日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议，并于 2020 年 9 月 25 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020
年 9 月 30 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
5.2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 10 月 30 日作为本次激
励计划的授予日，向符合条件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
7.2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。
8.2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第一个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次归属及作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日，截至本法律意见出具之
日，公司本次激励计划授予的限制性股票进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
经核查，根据《激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司 2019年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年度财审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、公司的确认及相关公告文件的规定，第一个归属期归属条件已成就，具体如下：
序号 限制性股票第一个归属期归属条件 是否已符合归
属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前
1 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 述情形，满足归
意见或者无法表示意见的审计报告； 属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
序号 限制性股票第一个归属期归属条件 是否已符合归
属条件的说明
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发
2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 生前述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年营
业收入为
51,317.33 万
元，占 2019 年
营业收入
公司层面业绩考核要求：
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