证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2021-061
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 6 月 30 日，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“科创新源”）与孙学栋、广东德瑞源新材料科技有限公司（以下简称“德瑞源”）签署了《关于广东德瑞源新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。为进一步聚焦公司战略，优化资源配置，提升公司发展质量，公司拟将持有的控股子公司德瑞源 32%股权转让给孙学栋，转让价格为 3,840.00万元（以下简称“本次交易”）。本次股权转让完成后，公司在德瑞源的持股比例由 51%降为 19%，德瑞源将不再纳入公司合并报表范围。
2021 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，会议以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，本次交易不涉及关联交易，无关联董事需要回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：孙学栋
2、住所：河南省泌阳县泌水镇
3、身份证号码：412822197612******
4、经查询，孙学栋不属于失信被执行人。
5、关联关系：孙学栋与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关联关系。
6、孙学栋为德瑞源的董事、总经理。本次股权转让前，孙学栋持有德瑞源
49%的股权。
三、交易标的基本情况
（—）德瑞源的概况
1、企业名称：广东德瑞源新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900668205495L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：东莞市清溪镇三星村委会金龙工业区龙成街福龙路厂房一楼
5、法定代表人：孙学栋
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立时间：2007年11月04日
8、经营范围：研发、制造、加工、销售：纳米新材料、精密工业控制设备、智能化设备、仪器仪表、电子产品、散热产品、环保产品、五金配件、塑胶配件、机械设备租赁、纳米新材料和精密机械加工技术支持服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、本次交易标的股权变更前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资金额 出资额占注册资 出资金额 出资额占注册资
（万元） 本的比例（%） （万元） 本的比例（%）
孙学栋 490.00 49.00% 810.00 81.00%
深圳科创新源新材
510.00 51.00% 190.00 19.00%
料股份有限公司
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
10、主要财务数据
德瑞源 2020 年度和截止 2021 年 3 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 71,180,713.13 70,997,806.07
负债总额 49,011,163.47 48,797,233.51
所有者权益 22,169,549.66 22,200,572.56
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 99,475,932.74 24,811,033.62
利润总额 12,030,729.03 36,497.53
净利润 10,365,947.25 31,022.90
注：德瑞源 2020 年度财务数据已经会计师事务所审计。德瑞源 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
11、经查询，德瑞源不属于失信被执行人。
（二）反向交易的必要性、价格合理性
2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于收购广东德瑞源新材料科技有限公司部分股权的议案》，并与德瑞源、孙学栋及周红艳签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于广东德瑞源新材料科技有限公司之股权转让协议》，公司作价 6,120.00 万元以自有资金收购德瑞源 51%股权。本次交易完成后，公司持有德瑞源 51%的股权，德瑞源成为公司控股子公司。
本次公司拟将其持有的德瑞源 32%股权作价 3,840.00 万元转让给孙学栋。
（1）反向交易的必要性
董事会在公司引进战略股东广州兴橙私募证券投资管理有限公司后，综合考虑当前宏观环境、行业机遇、市场发展趋势，明确公司未来在巩固原有高分子材料优势的基础上，将重点布局和发展新能源汽车产业赛道里的战略性新兴材料和半导体材料，为支撑和适应公司的战略发展规划，公司将适时对非战略性发展方向的产业进行调整。公司本次股权转让完成后将获得股权转让款 3,840.00 万元并收回借款本金 700.00 万及相应利息，公司拟将上述款项用于偿还银行贷款及补充日常运营资金，有利于缓解公司资金压力，进一步改善公司资产质量，符合公司战略发展规划。
（2）价格的合理性
鉴于评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第 01-632 号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的广东德瑞源新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以
下简称“评估报告”）的评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，根据《资产评估执业
准则——资产评估报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及评估报告的内容，评估报告的评估结论有效使用期限为一年。根据评估报告，德瑞源公司于评估基准日2020年7月31日的股东全部权益价值为12,101.00万元。经公司与交易对方协商，德瑞源 100%股权价值定价 12,000.00 万元。
经友好协商，公司与交易对方一致同意，本次股权转让参考前述德瑞源 100%股权价值定价，此次公司转让德瑞源 32%的股权对应股权转让价款总额为人民币3,840.00 万元。
综上所述，本次股权转让具有必要性，价格合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）其他情况说明
本次交易完成后，德瑞源不再纳入公司合并报表范围。
（1）截至本公告披露日，公司将持有的德瑞源 51%股权质押给中国银行股份有限公司深圳光明支行，为《人民币借款合同》（2020 圳中银光借字第 074 号）项下债务提供质押担保。股权质押登记编号为：A2100048036；质权人为：中国
银行股份有限公司深圳光明支行；登记日期为：2021 年 1 月 18 日；借款期限为
60 个月。截至本公告披露日，前述股权质押对应的担保主债权的借款本金余额为 3,672.00 万元（借款利率执行人民币浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础））。经《股权转让协议》约定，公司将于《股权转让协议》签署之日起 12 个工作日内与中国银行股份有限公司深圳光明支行解除前述股权质押，并完成解除质押的登记手续。
除此之外，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁等或有事项，不存在被司法机关查封、冻结等强制措施。
（2）截止本公告披露日，公司向德瑞源提供借款本金余额为 700.00 万元。
2021 年 2 月 5 日，公司与德瑞源签署《借款合同》，公司向德瑞源提供人民币
700.00万元以支持德瑞源的生产经营活动，借款年利率为 5%，德瑞源应当于 2022年 2 月 4 日前归还借款。经《股权转让协议》约定，德瑞源将于协议签署之日起3 个工作日内向公司归还前述借款 700.00 万元并支付相应的利息，由受让方孙学栋提供连带保证责任。
（3）截至本公告披露日，公司应收德瑞源的往来款为 712.64 万元（其中700.00 万元为借款本金，其余为利息）。公司不存在为德瑞源提供担保、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（—）交易各方
甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）
乙方：孙学栋（以下简称“乙方”或“受让方”）
丙方：广东德瑞源新材料科技有限公司（以下简称“丙方”、“标的公司”或“德瑞源”）
（二）协议的主要内容
鉴于：
1．丙方系甲方的控股子公司，甲方持有丙方 510.00 万元出资额，占丙方注册资本的 51%；
2．甲方决定向乙方转让其持有的标的公司 320.00 万元出资额，占丙方注册资本的 32%，乙方同意受让该出资额。
甲方、乙方与丙方本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本协议，以资信守。
第一条 定义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下：
转让标的：指甲方在标的公司合法拥有的 320.00 万元出资额。
转让完成日：指本协议所述的转让标的的所有权由甲方转移至乙方之日，即德瑞源章程变更且在工商行政管理部门备案之日。
第二条 关于股权转让
1．甲乙双方一致同意，根据本协议的约定，甲方将其合法拥有的德瑞源320.00 万元出资额依法转让给乙方。
（1）截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额 出资额占注册资
（万元） 本的比例（%）
1 孙学栋 490.00 49.00%
2 深圳科创新源新材料股份有限公司 510.00 51.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）本次股权转让完成后，
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