证券代码:300731 证券简称:科创新源 公告编号:2020-041
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
●深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“科创新源”)拟通过股权受让的方式获得深圳市东创精密技术有限公司(以下简称“标的公司”、“东创精密”)30%的股权(以下简称“本次交易”)。
●此次股权转让的总金额暂定为18,000万元,公司拟通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司拟以支付现金的方式收购宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、深圳腾晋天弘投资中心(有限合伙)(以下简称“腾晋天弘”)、邓君佳、王为东、张安康及卢振安共 10 名交易对方(以下简称“交易对方”)合计持有的东创精密的 30%股权。本次交易完成后,公司将持有东创精密 30%的股权。
公司与东创精密及其全体股东于 2020 年 4 月 22 日签署了附生效条件的《深
圳市东创精密技术有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),各方同意,由评估机构对东创精密进行评估,暂以预评估值 60,000 万元作为定价依据,东创精密 30%股权作价 18,000 万元。本次《股权转让协议》签署后,公司与标的公司、原交易对方于 2019 年 10 月签署的原交易协议全部即行终止。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)董事会、监事会审议及表决情况
2020 年 4 月 22 日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七
次会议审议分别通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的议案》,本次交易不涉及关联交易,无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
(三)本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,公司将在标的公司的审计、评估工作完成并最终出具正式的审计报告、评估报告后,再次提交本次现金收购资产事项由董事会和股东大会进行审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、腾晋天弘、邓君佳、王为东、张安康及卢振安共 10 名东创精密的股东。交易对方的基本情况如下:
(一)交易对方的基本信息
1、宁花香
姓名 宁花香
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43060219680418****
住所 广东省深圳市南山区留仙大道
2、潘洪波
姓名 潘洪波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319670117****
住所 广东省深圳市南山区侨新路
3、宋卫初
姓名 宋卫初
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419690503****
住所 天津市南开区华苑东路
4、刘军平
姓名 刘军平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052119660620****
住所 广东省深圳市福田区富强路
5、周义云
姓名 周义云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052119660221****
住所 湖南省邵东县斫曹乡长流村
6、腾晋天弘
名称 深圳腾晋天弘投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市腾晋投资基金管理有限公司(委派代表:陈敏)
统一社会信用代码 s 91440300MA5ELP060U
住所 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 7 号楼 9F
成立日期 2017 年 07 月 04 日
经营范围 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不
含限制项目)。
7、邓君佳
姓名 邓君佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44030119830218****
住所 广东省深圳市罗湖区北斗路
8、王为东
姓名 王为东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21042319711123****
住所 北京海淀区万柳万泉新新家园
9、张安康
姓名 张安康
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062519560628****
住所 山东省莱州市定海路
10、卢振安
姓名 卢振安
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819531115****
住所 北京市西城区二七剧场路
(二)其他事项说明
1、交易对方与公司之间的关联关系说明
截至本公告披露日,本次交易的各交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、各交易对方之间的关联关系说明
本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。
根据公司与东创精密及其全体股东签署的《股权转让协议》,除上述交易对
方外,东创精密股东深圳市同心园创业合伙企业(有限合伙)(以下简称“同心园”)作为补偿义务人之一对标的公司业绩承诺承担业绩补偿义务,本次交易对方之一宁花香为同心园的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为东创精密 30%的股权(以下简称“交易标的”、“标的资产”),
标的公司东创精密的基本情况如下:
(一)标的公司基本情况
截至本公告披露之日,标的公司的基本情况如下:
名称 深圳市东创精密技术有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市光明新区马田街道石围油麻岗麻岗路 180 号震铧工业园 5 号房
主要办公地点 东莞市长安镇建安路 689 号冠城电子信息产业园 A 栋
法定代表人 宁花香
注册资本 4,000.00 万元
成立日期 2009 年 11 月 30 日
统一社会信用 91440300697116838F
代码
一般经营项目是:计算机软硬件的研发与销售;国内贸易、货物及技术进
经营范围 出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
许可经营项目是:通信设备、安防设备、汽车配件、电子信息产品的注塑
结构件、五金结构件的产品及模具研发、生产与销售。
注:截至本公告披露之日,标的公司注册资本自 3,858.18167 万元增至 4,00 0 万元的工商(市场监督
管理)登记手续正在办理中。
(二)标的公司的股权结构
1、本次交易前的股权结构
本次交易完成前,截至本公告披露之日,东创精密的股东及出资情况如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(元) 持股比例
1 宁花香 21,347,848.24 53.369621%
2 潘洪波 4,055,463.56 10.138659%
3 邓君佳 3,451,488.42 8