深圳科创新源新材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年6月20日（星期四）下午14:00；
（2）网络投票时间：2019年6月19日-2019年6月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月20日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年6月19日下午15:00至2019年6月20日下午15：00期间的任意时间。
2、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。
3、会议召开地点：深圳市光明新区公明街道华发北路1号凯雷斯顿酒店四楼多功能会议厅。
4、会议召集人：公司第二届董事会。
5、会议主持人：副董事长张淑香女士。
6、本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
7、会议出席情况
公司股份总数为89,215,391股，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共14人，代表股份57,413,837股，占上市公司总股份的64.3542％。其中：
（1）通过现场投票的股东7人，代表股份38,512,691股，占上市公司总股
公司总股份的21.1860％。
（2）单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东及股东代理人共9人，代表股份5,410,246股，占上市公司总股份的6.0643％。
（3）公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场书面记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了决议：
（一）审议《关于公司2018年度<董事会工作报告>的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司独立董事在本次股东大会上就2018年度履职情况作了《2018年度独立董事述职报告》。
（二）审议《关于公司2018年度<监事会工作报告>的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默
（三）审议《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
1、总表决情况：
同意57,393,337股，占出席会议所有股东所持股份的99.9643％；反对20,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,389,746股，占出席会议中小股东所持股份的99.6211％；反对20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3789％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》获得出席股东大会的股东有表决权股份的2/3以上通过，表决结果为通过。
（七）审议《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
1、总表决情况：
同意57,413,837股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
1、总表决情况：
同意52,145,537股，占出席会议所有股东有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属于关联交易事项，本次关联交易涉及的公司关联股东已回避表决。
（十）审议《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》
1、总表决情况：
同意50,173,837股，占出席会议所有股东有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意5,410,246股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属于关联交易事项，本次关联交易涉及的公司关联股东已回避表决。
（十一）审议《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》
1、总表决情况：
同意50,173,837股，占出席会议所有股东有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属于关联交易事项，本次关联交易涉及的公司关联股东已回避表决。
三、律师出具的法律意见情况
本次股东大会经北京海润天睿律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、深圳科创新源新材料股份有限公司2018年年度股东大会决议；
2、北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十日
