300729 深市 乐歌股份

股票简称：乐歌股份                                  股票代码：300729
    乐歌人体工学科技股份有限公司

              LoctekErgonomic Technology Corp.

    宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）

      向特定对象发行股票预案

                      二〇二三年六月


                      声 明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。

    2、本次特定发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司实际控制人项
乐宏先生，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000
万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除实际控制人项乐宏先生以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

    3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，项乐宏先生同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

    4、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照 2023年 5月 31日公司总股本计算，即不超过 93,357,591 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

    最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    5、本次发行完成后，本次发行对象中项乐宏先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

    6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号              项目                项目投资总额      募集资金投资金额


  1    美国佐治亚州 Ellabell海外仓项目            77,574.53            40,000.00

  2    补充流动资金                            10,000.00            10,000.00

                合计                            87,574.53            50,000.00

    如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    8、本次发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

    11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                          目  录


特别提示......3
目  录......6
释  义......8
第一节 本次发行方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次发行股票的背景和目的......10

  三、本次发行股票的基本方案......13

  四、本次发行是否构成关联交易......17

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况 ......18

  一、项乐宏先生基本情况...... 18

  二、附生效条件的股份认购协议摘要......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

  一、本次募集资金使用计划...... 25

  二、本次募投项目的必要性和可行性分析...... 25

  三、本次募集资金项目投资情况......29

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
  一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的

  影响...... 32

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......34

  五、本次发行对公司负债情况的影响......34
第五节 本次股票发行相关的风险说明......35

  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......35

  二、可能导致本次发行失败的因素......38

  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......38

  四、摊薄即期回报的风险...... 39

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......40

  一、公司利润分配政策...... 40

  二、未来三年股东回报规划...... 42

  三、最近三年利润分配情况...... 47
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......49
  一、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺错误!未定义
  书签。

  二、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺错误!未定
  义书签。


                          释  义

 本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/本公司/ 指  乐歌人体工学科技股份有限公司
上市公司/乐歌股份

本次发行          指  本次向特定对象发行股票

控股股东          指  宁波丽晶电子集团有限公司

实际控制人        指  项乐宏、姜艺夫妇

预案/本预案        指  乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

本次发行