300729 深市 乐歌股份

股票简称：乐歌股份                                股票代码：300729
    乐歌人体工学科技股份有限公司

            Loctek Ergonomic Technology Corp.

    宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）

    向特定对象发行股票募集说明书

                  保荐机构（主承销商）

          中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                      二〇二四年八月


                      声  明

  1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、重大风险提示

  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

    （一）募投项目收入不及预期、货物处理能力消化风险

  本次募集资金投资项目规划建设总建筑面积 1,004,340 平方英尺（93,306.24平方米）的海外仓仓库 1 栋系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、下游市场需求等因素后所确定的，是公司海外仓业务规划的重要一环，该项目达到成熟运营状态后将新增年处理量 2,094,245 件。根据公司未来发展规划，预计至2027年底包括该项目在内建成并成熟运营的公共海外仓面积合计33.93万平方米，整体可实现年货物处理量超 700 万件，未来五年年货物处理量的年均复合增长率为约 30%，显著提升公司海外仓的服务能力。公司海外仓货物处理能力的消化与宏观经济、产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理、人才储备、招商情况等密切相关，因此存在市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、仓库闲置等情况；此外，谷仓海外仓、递四方、无忧达、大健云仓、京东物流等同行业公司均积极布局海外仓并加大市场开拓力度，市场可能存在行业整体持续扩大海外仓规模导致竞争加剧、货物处理能力无法全面消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

    （二）本次募投项目效益未达预期风险

  本次募投项目“美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目”达到成熟运营状态后将新增年处理能力 2,094,245 件，预计税后内部收益率为 8.96%，税后静态投资回收期为 10.53 年（含建设期），预计成熟状态运营时毛利率为 17.39%。但项目效益预测是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、客户需求等因素，并结合公司历史经营情况做出的，募投项目成熟状态运营时预计毛利率高于报告期内公司公共海外仓业务毛利率。如果本次募投项目实施过程中，受到美国宏观

    经济波动、国内外海外仓产业政策调整、海外仓行业竞争加剧及市场环境变动等

    重大不利影响，造成本次募投项目预计业务单价低于预计水平；或公司经营状况

    及市场开拓情况不及预期、海外仓行业竞争对手争夺订单导致本次募投项目预计

    业务处理量低于预期；以及未能按期达到成熟运营状态、与第三方物流快递承运

    商的议价能力减弱或成本费用受美国通胀影响持续上涨；上述因素都将可能导致

    本次募投项目毛利率或净利率低于预计水平，导致募投项目预计效益无法实现的

    风险。

        （三）本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险

        本次募投项目建设完工并达产后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，
    预计未来每年新增的折旧摊销金额为 1,716.49 万元，进入成熟状态运营后每年新

    增营业收入和净利润分别为 65,763.82 万元和 7,186.54 万元。

        以发行人 2023 年度营业收入和净利润为基准，假设未来测算年度公司原有

    营业收入和净利润保持 2023 年度水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收

    入及业绩预测，进入运营期后，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的

    具体影响如下：

                                                                          单位：万元

    项目        第 1 年    第 2 年    第 3 年    第 4 年    第 5 年    ……    第 10 年

 募投项目折旧    1,716.49    1,716.49    1,716.49    1,716.49    1,716.49  ……    1,716.49
摊销总额（A）

                                  一、对营业收入的影响

 现有营业收入  390,170.76  390,170.76  390,170.76  390,170.76  390,170.76  ……  390,170.76
  （B）

 募投项目新增    39,458.29  52,611.06  65,763.82  65,763.82  65,763.82  ……  65,763.82
营业收入（C）

 预计营业收入  429,629.05  442,781.82  455,934.58  455,934.58  455,934.58  ……  455,934.58
  (D=B+C)
 折旧摊销占预

 计营业收入比      0.40%      0.39%      0.38%      0.38%      0.38%  ……      0.38%
  重(A/D)

                                    二、对净利润的影响

现有净利润（E）  25,195.42  25,195.42  25,195.42  25,195.42  25,195.42  ……  25,195.42

 募投项目新增    3,827.49    5,507.02    7,186.54    7,186.54    7,186.54  ……    7,186.54
 净利润（F）


  项目        第 1 年    第 2 年    第 3 年    第 4 年    第 5 年    ……    第 10 年

 预计净利润    29,022.91  30,702.44  32,381.96  32,381.96  32,381.96  ……  32,381.96
  (G=E+F)
折旧摊销占预

计净利润比重      5.91%      5.59%      5.30%      5.30%      5.30%  ……      5.30%
  (A/G)

        注 1：现有营业收入及净利润为发行人 2023 年度报告披露金额，其中净利润为扣除非

    经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

        注 2：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

        根据测算，本次募投项目成熟运营后，每年新增折旧摊销占预计营业收入比

    重为 0.38%，占预计净利润比重为 5.30%。公司已对募投项目进行了较为充分的

    市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够弥补本次募

    投项目新增折旧费用。但上述募投项目收益受国内外宏观经济、产业政策、市场

    环境和竞争情况等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥

    补新增固定资产投资产生的折旧，则公司存在由于固定资产折旧增加而导致经营

    业绩下降甚至亏损的风险。

        （四）海外募投项目实施风险

        本次募集资金将用于投资建设美国东部海外仓项目，项目实施后，将有利于

    加快公司海外仓业务发展，满足国内出口跨境电商持续上升的市场需求，进一步

    提升公司盈利能力。

        尽管公司在美国投资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储

    备，但美国的政治环境、经济状况、法律体系等与中国存在一定差异，仍不排除

    项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险，若

    美国当地的投资、税收、进出口、土地及建筑管理等相关法律法规和政策发生变

    化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成或实施效果不及预期的风

    险，进而影响项目的投资收益。

        （五）同时建设多个项目的管理风险

        截至募集说明书出具日，公司部分前次募集资金投资项目仍在建设过程中，

    后续可能与本次募集资金投资项目同时建设。多个项目的建设对公司资金、人员、

    技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工

    成本。


  如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目建设管理能力，加之若市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会导致项目无法按照计划建设完成或建设效果不及预期，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。

    （六）海外子公司的运营风险

  目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、欧洲、日本等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险，如 2023 年初美国部分州出台了对中国公民和中国公司的土地购买限制禁令。公司已有一定的海外仓布局基础，未来将结合自身发展规划，稳步购买和持有未对外国公民和公司发布土地购买限制禁令区域的土地。

    （七）汇率波动风险

  报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币，也涉及欧元、日元、英镑等币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升；另一方面，公司产品境外销售时以外币定价，如果外币兑人民币汇率出现下降，对应人民币收入将出现下滑；最后，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司境外收入分别为 260,275.56 万元、292,119.42 万元、361,293.81 万元和231,828.39 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 91.67%、91.65%、93.23%和 96.01%；与此同时，公司的汇兑损益分别为 1,6