乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
项乐宏 姜艺 朱伟
李响 夏银水 泮云萍
王溪红 刘满达 贺雪飞
全体监事签字：
徐波 梅智慧 赵欣
其他高级管理人员签字：
虞浩英 顾朝丰 孙海光
乐歌人体工学科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
（一）本次发行履行的内部决策过程......7
（二）本次发行的监管部门注册过程......7
（三）募集资金到账和验资情况......8
（四）股份登记情况......8
二、本次发行的基本情况 ...... 9
（一）发行股票的类型......9
（二）每股面值......9
（三）发行数量......9
（四）发行方式......9
（五）发行定价方式及发行价格......9
（六）募集资金及发行费用......10
（七）发行对象......10
（八）限售期......10
（九）上市地点......11
（十）申购报价及获配情况......11
三、发行对象情况介绍 ...... 17
（一）发行对象及认购数量......17
（二）发行对象情况介绍......17
（三）本次发行对象与公司的关联关系......21
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 .21
（五）发行对象私募基金备案情况......21
四、本次发行相关机构 ...... 22
（一）保荐人（主承销商）......22
（二）发行人律师......23
（三）审计机构......23
（四）验资机构......23
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ......25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况......25
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况（示意情况） ...... 25
二、本次发行对公司的影响...... 26
（一）股本结构变化情况......26
（二）资产结构变化情况......26
（三）业务结构变化情况......26
（四）公司治理变动情况......27
（五）董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动情况 ...... 27
（六）关联交易和同业竞争变动情况......27
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......28
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第四节 中介机构声明 ......30
保荐人（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明 ...... 31
关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的审计机构
声明 ...... 32
关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的验资机构
声明 ...... 33
第五节 备查文件 ......35
一、备查文件目录 ...... 35
二、备查文件存放地点 ...... 35
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 乐歌人体工学科技股份有限公司
上市公司、乐歌股份
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
对象发行 的行为
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2024 年 10 月 9
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
股东大会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）、主承销商
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、会计师事务 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
所
验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行方案》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发
行方案》
《认购邀请书》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2023 年 6 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2、2023 年 7 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了与本次
发行相关的议案。
3、2024 年 5 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，会议审
议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对
董事会授权有效期的议案》，并于 2024 年 6 月 3 日召开 2024 年第二次临时股东
大会审议通过了上述议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2024年1月2日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）。
（三）募集资金到账和验资情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（毕马威华振验字第2400563号）。根据该报告，截至2024年10月16日17:00时止，保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次共8名认购对象缴纳的认购乐歌股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币399,999,990.00元。
2024年10月17日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2400562号）。根据该报告，截止2024年10月17日止，发行人已向8名特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00股，发行价格人民币15元/股，募集资金总额为人民币399,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币7,132,329.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币392,867,660.47元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币26,666,666.00元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公积为人民币366,200,994.47元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于 2024 年 9 月 18 日向深圳证券交易所报
送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 50,000.00万元（含本数）调整为不超过 40,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票上限为 40,000.00 万元除以本次发行底价得到的股票数量（即 31,695,721 股）和本次发行前总股本的 30%的孰低值，即不超过 31,695,721 股（含）。
根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为26,666,666 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
