乐歌人体工学科技股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年十二月
乐歌人体工学科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
项乐宏 姜艺 朱 伟
李响 泮云萍 夏银水
王溪红 刘满达 贺雪飞
全体监事签字：
徐波 胡玉珍 梅智慧
其他高级管理人员签字：
孙海光 顾朝丰 茅剑辉
乐歌人体工学科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、本次发行履行的相关程序...... 3
二、本次发行的基本情况...... 5
三、发行对象情况介绍...... 13
四、本次发行相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 20
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 23 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第四节 中介机构声明 ...... 25
保荐机构（主承销商）声明...... 25
发行人律师声明...... 26
审计机构声明...... 错误!未定义书签。
验资机构声明...... 29
第五节 备查文件 ...... 31
一、备查文件目录...... 31
二、备查文件存放地点...... 31
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 乐歌人体工学科技股份有限公司
上市公司、乐歌股份
本次发行、本次创业板 发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行 17,989,526
以简易程序向特定对 指 股面值为 1.00 元的人民币普通股的行为
象发行
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行期首日，
即 2022 年 9 月 27 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
股东大会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2、2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行的相关议案。
3、2022 年 10 月 13 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于
更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案。
4、2022 年 10 月 31 日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 11 月 4 日由深交所
受理并收到深交所核发的《关于受理乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕529 号）。深交所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 11 月 9 日
向中国证监会提交注册；
学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2892号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选 19 号私募证券投资基金”）、诺德基金管理有限公司、JPMORGANCHASEBANK,NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计 7 家发行对象。
上市公司和主承销商于 2022 年 11 月 24 日向上述 7 家发行对象发出《缴款
通知书》。截至 2022 年 11 月 29 日 17 时止，上述 7 家发行对象已将认购资金全
额汇入国泰君安的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 1 日出具了信会师报字[2022]第 ZF11352 号
《乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投
资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 29 日止，保荐机构
（主承销商）国泰君安证券股份有限公司已收到本次发行投资者的认购资金人民币 298,985,922.12 元。
2022 年 11 月 30 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 12 月 1 日出具了信会师报字[2022]第 ZF11353 号
《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月30 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）17,989,526 股，每股发行价 16.62元，募集资金总额为 298,985,922.12 元，扣除总发行费用人民币 5,367,855.04 元（不含税），计募集资金净额为人民币 293,618,067.08 元，其中注册资本人民币17,989,526.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 275,628,541.08 元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市
公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选 19 号私募证券投资基金”）、诺德基金管理有限公司、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计 7 家获配投资者所认购股份限售期均为6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于乐歌股份送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购乐歌股份创业板以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 17,989,526 股，全部采取创业板简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限（即 20,775,623 股），且发行数量超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限的 70%（14,542,937 股）。
（四）发行方式
本次发行全部采取创业板简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为 16.62 元/股。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日
为发行期首日（2022 年 9 月 27 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.44 元/股。
本次发行共有 20 家投资者提交《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购
查看PDF原文
