300729 深市 乐歌股份

证券简称:乐歌股份                          证券代码：300729
      乐歌人体工学科技股份有限公司

          Loctek Ergonomic Technology Corp.

 宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）
          向特定对象发行股票预案

                （修订稿）

                  二〇二一年四月


                          声  明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市 公司向特 定对象发 行证券募 集说明书 和发行情况 报告书（ 2020年修订）》等法规的要求编制。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                          特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

    2、本次特定发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司实际控制人
项乐宏先生，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于 10,000 万元（含本数），不超过
15,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除实际控制人项乐宏先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。


    项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

    4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过41,668,824 股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    5、本次发行完成后，实际控制人项乐宏先生所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 111,218.50 万元
（含 111,218.50 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

                                                                  单位：万元

  序号                项目名称              项目总投资  募集资金投入金额

    1    线性驱动核心技术产品智能工厂项目      58,259.00          47,384.00

    2    年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智      5,012.00          4,962.00
          能工厂技改项目

    3    营销研发总部大楼建设项目              28,848.00          20,522.50

    4    公共仓及独立站信息化系统建设项目      5,000.00          5,000.00

    5    补充流动资金                          33,350.00          33,350.00

                    合计                      130,469.00        111,218.50


    本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    8、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
    9、本次发行完成后，公司的新老股东按发行后的股份比例共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行
完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

    11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                          目  录


声  明......2
特别提示 ......3
目  录......7
释  义......9
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......10

  一、发行人概况 ......10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、本次向特定对象发行股票的基本方案 ......15

  五、本次发行是否构成关联交易......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......19
第二节  发行对象的基本情况......20

  一、项乐宏先生基本情况......20

  二、附生效条件的股份认购协议摘要 ......22

  三、附生效条件的股份认购协议之补充协议摘要 ......25
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28

  一、本次募集资金运用计划 ......28

  二、本次募集资金投资项目的实施背景......28

  三、本次募集资金投资项目的具体情况......31

  四、募集资金投向对公司的影响......39

  五、可行性分析结论 ......40
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......41
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况 ......41

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......42
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、


  关联交易及同业竞争等变化情况......42
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......43
  五、上