300726 深市 宏达电子

            株洲宏达电子股份有限公司

 独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项
                    的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第二十三次会议审议的议案，经讨论，我们发表如下独立意见：

    一、我们认真审阅了公司董事会提交的关于董事会换届选举的相关材料。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们认为：

    1、公司非独立董事和独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名合法有效；

    2、公司非独立董事和独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

    我们一致同意提名钟若农女士、曾琛女士、胥迁均先生、刘畅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名王晓明先生、徐建华先生、杜晶女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，并将上述事项相关议案提交公司股东大会审议。其中，3 名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所资格审核无异议后方可提交股东大会审议。

    二、我们认真审阅了公司董事会提交的关于全资子公司收购股权暨关联交易的资料，我们认为此次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。


    三、我们认真审阅了公司董事会提交的关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的资料，我们认为本次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。

    （以下无正文）


    （此页无正文，专为《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：

  欧阳祖友                徐友龙                      高 成

                                                    年  月  日