证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2021-053
株洲宏达电子股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于 2021 年 10
月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
株洲宏达惯性科技有限公司（以下简称“宏达惯性”）为公司控股子公司，现公司拟受让张桂瑄女士持有的宏达惯性 29.5%股权，并以公司自有资金向张桂瑄女士支付股权转让价款人民币 708.00 万元，其他少数股东放弃优先购买权。
宏达惯性少数股东之一樊平先生系宏达电子公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，樊平先生本次放弃优先购买权，本次交易构成关联交易，基于本次关联交易的类型以及额度不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、关联方的基本情况
樊平，男，中国国籍，系公司监事，宏达惯性少数股东之一。
三、关联交易标的基本情况
名称 株洲宏达惯性科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 湖南省株洲市天元区规划五区渌江路 2 号 3#厂房 101、201 号
法定代表人 张桂瑄
注册资本 800 万元
成立日期 2018 年 7 月 12 日
营业期限 2018 年 7 月 12 日至无固定期限
混合集成电路、微封装模块、电子模块、电子测量设备、传感器研
经营范围 制、生产、销售：集成电路、电子元器件的制造；光电惯导系统软
件及产品的研发与制造；计算机技术开发及技术服务；软件技术开
发及技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前后宏达惯性股权结构变化如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 宏达电子 408 51% 644 80.5%
2 张桂瑄 272 34% 36 4.5%
3 樊平 20 2.5% 20 2.5%
4 孙灿 20 2.5% 20 2.5%
5 罗哲俊 20 2.5% 20 2.5%
6 李永峰 20 2.5% 20 2.5%
7 彭璇 20 2.5% 20 2.5%
8 刘舒 20 2.5% 20 2.5%
合计 800 100% 800 100%
宏达惯性最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 截至 2021 年 6 月 30 日
营业收入 1,377.22
营业利润 511.36
资产总额 2,690.01
应收款项总额 732.95
负债总额 1,052.54
净资产 1,637.46
经营活动产生的现金流量净额 96.44
注：以上数据未经审计
四、交易的定价政策及依据
上述共同投资是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易公司拟受让张桂瑄女士持有的宏达惯性 29.5%股权，以公司自有资
金向张桂瑄女士支付股权转让价款人民币 708.00 万元。
本次交易包含先决条件，受让方支付其股权转让价款以先决条件已全部获得满足为前提，受让方可以书面通知的形式豁免其中一项或数项条件：（1）转让
方对于尚未实缴的宏达惯性注册资本 236 万元完成足额缴纳；（2）宏达惯性应已获得完成本次交易所需的所有必要的批准、同意和放弃，包括但不限于宏达惯性股东会已决议通过，批准本次交易，并且同意宏达惯性签署并执行本协议；且向转让方提供了决议复印件；且宏达惯性其他现有股东确认并同意放弃对本次交易所享有的任何优先购买权、共同出售权及其他可能存在的同意权、优先权等，并已向受让方提供了股东会决议书面证明文件；（3）本次交易的协议已经完成签署且受让方已收到签署的本协议。
本次交易受让方股权转让款应按照如下安排支付：
在满足先决条件成就之日起五个工作日内，受让方向转让方支付其对应股权转让款中的 50.14%，即人民币 355 万元；当第一期股权转让款支付完毕后，受
让方应于 2021 年 12 月 31 日前，向转让方支付剩余的 49.86%的股权转让款，即
人民币 353 万元。
六、交易风险和对公司的影响
本次关联交易是公司业务发展的正常需求，是合理且必要的，为了合理进行资源配置，实现互利共赢。
公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告日，除上述关联共同投资外，公司未与上述关联人进行过其他关联交易。
八、决策程序
公司于 2021 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事
项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。公司于 2021 年 10 月 8 日召
开的第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。关联监事樊平回避表决。
1、独立董事事先认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事意见
经审阅，我们认为，相关关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。
3、监事会意见
经审核，监事会认为，关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事先认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、第二届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
株洲宏达电子股份有限公司
董 事会
2021 年 10 月 8 日
查看PDF原文
