株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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株洲宏达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人：
主承销商：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为作出投资决定的依据。
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎做出投资决定。
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本次发行简况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次发行股票数量不超过 4,000 万股，且同时也不少于本次发行后
股份总数的 10%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司
股东公开发售股份。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元
发行后总股本 不超过 40,000 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司
招股说明书签署之日 2017 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。公司提请投资
者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及持股 5%以上股东持股及减持意向相关承诺
（一）控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农承诺：
1、关于股份锁定、延长锁定期等的承诺
（ 1）自宏达电子本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宏达电子本次发行前已发行的
股份， 也不由宏达电子回购本人直接或间接持有的宏达电子本次发行前已发行的
股份。
（ 2）持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（ 3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（ 4）本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规
定，规范诚信履行控股股东的义务。
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2、关于持股意向的承诺
（ 1）若本人持有宏达电子股票的锁定期届满后，本人拟减持宏达电子股票
的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。若本
人持有宏达电子股票的锁定期届满后两年内减持的， 减持价格将不低于宏达电子
首次公开发行价格；
（ 2）自宏达电子股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（ 3）宏达电子股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，
本人持有宏达电子股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 本人
的上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（二）公司其他股东天津宏湘、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方
舟、株洲宏明、天津宏津、株洲宏瑞、嘉兴珺嘉分别承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司（企业）不转让
或者委托他人管理首次公开发行前本公司（企业）已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履
行股东的义务。
（三）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：
1、关于股份锁定等的承诺
（ 1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 也不由公司
回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
（ 2）在上述承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让持有的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；
（ 3）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
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个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公
司股份；
（ 4）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规
关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级
管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
2、关于持股意向的承诺
（ 1）若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通
过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。若本人持有公
司股票的锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行价
格；
（ 2）自公司股票上市至本人减持期间， 公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（ 3）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 本人的上述承
诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
二、关于稳定股价及股份回购的承诺函
（一）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案
为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了实际议案名称为： 《关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定
股价预案的议案》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（ 1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
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120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；
（ 2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
（ 1）由公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求，且
单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元。
④公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
（ 2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板
信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法
规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总
金额不少于人民币 500 万元。
（ 3）董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
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币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
（ 4）其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许
的措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（二）发行人关于稳定股价与股份回购的承诺
发行人确认其主要内容并承诺如下：
1、已了解并知悉《株洲宏达电子股份有限公司关于公司股票上市后三年内
股价低于每股净资产时稳定股价预案》的全部内容。
2、愿意遵守和执行《株洲宏达电子股份有限公司关于公司股票上市后三年
内股价低于每股净资产时稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
（三）发行人股东、董事及高级管理人员关于稳定股价与股份回
购的承诺
发行人股东、董事及高级管理人员承诺如下：
本人（本企业）将根据公司股东大会批准的《株洲宏达电子股份有限公司关
于公司股票上市后
