北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0595 号
致：南京药石科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第三十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2021年11月12日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站及指定媒体公开发布了《南京药石科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年11月29日14：00在江苏省南京市浦口区华盛路81号会议室如期召开。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计95人，代表股份60,604,059股，占贵公司股份总数的30.3476%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：金力获得的同意股份数为60,211,722股；高允斌获得的同意股份数为60,181,807股；WEIZHENG XU获得的同意股份数为60,211,722股。
根据表决结果，金力、高允斌、WEIZHENG XU当选为公司独立董事。
2．表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决结果：杨民民获得的同意股份数为60,174,307股；WENFANG MIAO获得的同意股份数为60,174,307股；XUDONG WEI获得的同意股份数为60,174,307股；朱经伟获得的同意股份数为60,163,107股。
根据表决结果，杨民民、WENFANG MIAO、XUDONG WEI、朱经伟当选为公司董事。
3．表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
表决结果：余善宝获得的同意股份数为60,181,807股；张树强获得的同意股
份数为60,158,026股。
根据表决结果，余善宝、张树强当选为公司非职工代表监事。
4．表决通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
表决结果：同意60,527,459股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8736%；反对76,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1264%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5．表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意59,680,347股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4758%；反对923,712股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5242%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6．表决通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意60,023,827股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0426%；反对580,232股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9574%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7．表决通过了《关于修订公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意60,023,827股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0426%；反对580,232股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9574%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8．表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意59,680,347股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4758%；反对923,712股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5242%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
9．表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意59,680,347股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4758%；反对923,712股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5242%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10．表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意59,680,347股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4758%；反对923,712股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5242%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第7项议案已由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈志坚
李易
2021 年 11 月 29 日
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