300725 深市 药石科技

                                                            股东大会议事规则

          南京药石科技股份有限公司

              股东大会会议事规则

                    第 一 章  总  则

    第一条  为维护南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东合
法权益行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

    第二条  本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条  合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东
大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

    出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第五条  公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
    第六条  股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第七条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。

    临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第八条  有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的
2/3 时；

    (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

    第九条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

            第 二 章  股 东 大 会 的 一 般 规 定

    第十条  股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。


    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
    第十一条  股东大会依法行使下列职权：

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    (三) 审议批准董事会工作报告；

    (四) 审议批准监事会工作报告；

    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (八) 对发行公司债券做出决议；

    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十) 修改公司章程；

    (十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议；

    (十二) 审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；

    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

  (十五) 审议股权激励计划；

    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

    第十二条  公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元人民币；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十三条  公司重大事项的审批权限：

    （一）下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当由股东大会审
    议批准：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。
  （三）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照前款第（一）项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  （四）股东大会有权决定本规则第十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。

    第十四条  本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载
明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

                第 三 章  股 东 大 会 的 召 集

    第十五条  董事会应当在本议事规则第七条、第八条规定的期限内召集股东
大会。

    第十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十八条  单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第二十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第二十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

            第 四 章  股 东 大 会 的 提 案 与 通 知

    第二十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第二十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2 日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不