证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-121
南京药石科技股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2021年11月11日（星期四）以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年11月6日通过电子邮件方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
会议由董事长杨民民先生主持。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事7人，其中董事朱经伟、余善宝、WEIZHENG XU、高允斌以通讯方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。经公司第二届董事会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审查，公司第二届董事会同意提名推举金力先生、高允斌先生、WEIZHENG XU先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。经公司第二届董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查，公司第二届董事会同意推荐杨民民先生、WENFANGMIAO女士、XUDONG WEI先生、朱经伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及其控股子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展总额度不超过2亿美元或等值人民币的外汇衍生品交易业务，上述交易额度自2021年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长或由其授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
4、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请额度合计不超过人民币40亿元或等值外币的综合授信额度，期限12个月，担保方式包括但不限于信用、最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式。
以上授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，且授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长杨民民先生代表本公司在上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信并为控股子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及控股子公司承担。本议案尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
5、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金和不超过人民币50,000万元自有资金购买安全性高、流动性好的投资理财产品，以增加公司现金资产收益。使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，财务负责人具体办理相关事项。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
6、审议通过了《关于修订公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订公司章程的公告》。
本议案尚须提交股东大会以特别决议审议。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规的规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则》全文。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规的规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规
则》的部分条款进行修订。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东大会议事规则》全文。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2021 年 11 月 29 日（星期一）14:00 召开 2021 年第五次临时股东
大会，具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年11月11日
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