300725 深市 药石科技

 北京中天和资产评估有限公司关于南京药石科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复深圳证券交易所：

  贵所 2021 年 9 月 17 日下发的《关于南京药石科技股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020247 号）（以下简称“问询函”）已收悉。本评估机构仔细阅读了问询函涉及的资产评估相关内容，现根据问询函的要求，对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复，回复内容如下：

    问题二

    发行人拟使用募集资金 46,000.00 万元收购南京药晖生物科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称南京药晖）所持浙江晖石药业有限公司（以下简称浙江晖石）46.07%股权。2018 年发行人及南京药晖通过受让股份和增资，分别取得浙江晖
石 37.43%和 46.07%的股权。2021 年 4 月，发行人通过受让浙江晖石 16.5%股
份成为浙江晖石控股股东，合计持股 53.93%。最近两年一期，浙江晖石主要客
户为发行人。根据《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用收
益法浙江晖石股东全部权益价值为 101,270.49 万元，浙江晖石 2021 年-2025 年
收入的复合增长率为 31.29%，预计 2021 年营业收入为 39,060.92 万元、净利润
为 3,243.80 万元。最近一年及一期，浙江晖石实际实现营业收入 29,000.63 万元
和 16,567.55 万元、净利润 1,289.4 万元和 761.77 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，
浙江晖石未分配利润为-15,703.95 万元，存在较大金额的未弥补亏损。2021 年 6月末，公司商誉余额为 35,618.56 万元。

    请发行人补充说明：（1）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策
情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人
杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益；（2）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明
发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送；（3）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；（4）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性；（5）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变
化情况、各季度营业收入分布情况、2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及
利润情况，报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险；（6）结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备是否充分；（7）结合浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况，说明 2018 年股权转让及增资时的企业估值与 2021 年评估估值存在较大差异的原因及合理性。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。请评估师对（3）（5）（7）核查并发表明确意见。

    回复：

    （三）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件

    1、浙江晖石的经营情况

    （1）从历史沿革上看，浙江晖石具备相关业务经营的良好基础

    浙江晖石的主要历史沿革情况如下：

    ①2009 年 11 月设立

    2009年11月9日，上虞市对外贸易经济合作局出具“虞外经贸资[2009]141号”《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意宁波联合国际贸易有限公司投
资设立外商独资企业，企业名称为浙江新诺华药业有限公司，投资总额 2,500万美元，注册资本 1,000 万美元，出资方式为美元现汇投入。

    2009 年 11 月 11 日，浙江省人民政府“商外资浙府资绍字[2009]04465 号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意宁波联合国际贸易有限公司投资设立浙江新诺华。

    2009年11月18日，浙江新诺华在绍兴市工商行政管理局办理了设立登记。
    浙江新诺华设立时的股东及股权结构如下：

序号          股东名称            认缴出资额    实缴出资额  实缴出资占注册
                                    （万美元）    （万美元）    资本比例（%）

 1    宁波联合国际贸易有限公司        1,000.00        0.00            0.00

              合计                    1,000.00        0.00            0.00

    注：2010 年 3 月 22 日，上虞天马联合会计师事务所出具“虞天马验（2010）第 82 号”
《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 3 月 22 日，浙江新诺华已收到宁波联合国际贸
易有限公司缴纳的第六期注册资本 128.1012 万美元，连同前五期出资，浙江新诺华累积实缴注册资本为 1,000 万美元，占登记注册资本总额的 100%。

    ②2010 年 12 月第一次股权转让

    2010 年 10 月 28 日，浙江新诺华作出股东决定，同意股东宁波联合国际贸
易有限公司将其持有公司 100%的股权（出资额 1,000 万美元）以 9,869,016.74美元的价格转让给宁波美诺华药业有限公司；同意公司性质由有限公司（港澳台独资）变更为有限公司（内资）。

    2010 年 10 月 28 日，宁波联合国际贸易有限公司与宁波美诺华药业有限公
司签订《股权转让协议》，约定宁波联合国际贸易有限公司将其持有公司 100%的股权（出资额 1,000 万美元）转让给宁波美诺华药业有限公司，转让价格以立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字 2010 第 24931 号”《审计报告》
确定的截至 2010 年 6 月 30 日公司所有者权益为定价依据，确定 100%股权的转
让价格为 9,869,016.74 美元。

    2010 年 11 月 30 日，上虞市对外贸易经济合作局出具“虞外经贸资

[2010]196 号”《关于同意股权转让的批复》，同意宁波联合国际贸易有限公司将其占公司注册资本 100%的股权全部转让给宁波美诺华药业有限公司。股权转让后，公司由外商独资企业变更为内资企业，原公司章程中止执行，同时缴回外商投资企业批准证书。


    2010 年 12 月 10 日，浙江新诺华作出股东决定，同意公司性质由有限公司
 （港澳台独资）变更为有限公司（内资）；同意重新修订公司章程。

    2010 年 12 月 10 日，上虞天马联合会计师事务所出具“虞天马验（2010）
 第 534 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 12 月 10 日，浙江新诺华
 原股东宁波联合国际贸易有限公司已将所占公司 100%的股权 1,000 万美元（应 支付对价 9,869,016.74 美元）转让给新股东宁波美诺华药业有限公司；股权转 让后，浙江新诺华由外商独资企业变更为内资企业，注册资本由 1,000 万美元
 变更为 6,827.65344 万元；截至 2010 年 10 月 20 日止，浙江新诺华累计实收资
 本为 6,827.65344 万元。

    2010 年 12 月 22 日，浙江新诺华就本次变更办理了工商变更登记。

    本次变更完成后，浙江新诺华的股东及股权结构如下：

 序号        股东名称或姓名          出资形式        出资额      出资比例（%）
                                                    （万元）

  1      宁波美诺华药业有限公司        货币      6,827.65344      100.00

              合计                      -        6,827.65344      100.00

    ③2014 年 5 月增资至 7,000 万元

    2014 年 5 月 22 日，浙江新诺华作出股东决定，以货币资金向公司追加投资
 800万元，其中172.3466 万元计入注册资本，剩余627.6534万元计入资本公积，
 认缴出资时间为 2014 年 6 月 3 日前；增资完成后，公司注册资本由 6,827.65344
 万元增至 7,000 万元；同时修订公司章程相关条款。

    2014 年 5 月 30 日，浙江新诺华就本次变更办理了工商变更登记。

    本次变更完成后，浙江新诺华的股东及股权结构如下：

序号  股东名称或姓名    出资形式    认缴出资额  实缴出资额（万  出资比例（%）
                                      （万元）        元）

 1      宁波美诺华        货币      7,000.00    6,827.65344      100.00

        合计                -        7,000.00    6,827.65344      100.00

 注：浙江新诺华已于2012 年4 月12 日办理股东名称变更登记，股东由“宁波美诺华药业有限公 司”变更为“宁波美诺华药业股份有限公司”。

    ④2014 年 6 月增资至 20,000 万元


    2014 年 6 月 10 日，浙江新诺华作出股东决定，同意吸收博腾股份为公司新
 股东；同意博腾股份出资 13,000 万元对公司进行增资，增资完成后，公司注册
 资本由 7,000 万元增至 20,000 万元。

    2014 年 6 月 10 日，浙江新诺华召开 2014 年第一次股东会并作出决议，同
 意公司增加注册资本 13,000 万元，增至 20,000 万元，由博腾股份以货币形式
 认缴出资，认缴出资时间为 2014 年 6 月 11 日前；通过公司章程。

    2014 年 6 月 11 日，浙江新诺华就本次变更办理了工商变更登记。

    本次变更完成后，浙江新诺华的股东及股权结构如下：

序号  股东名称或姓名    出资形式    认缴出资额  实缴出资额（万  出资比例（%）
                                      （万元）        元）

 1      博腾股份        货币      13,000.00        0.00          65.00

 2      宁波美诺华        货币      7,000.00    6,827.65344      35.00

        合计