北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN191-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN191-9 号
致：南京药石科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充意见书一”）、《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》（以下称“补充意见书二”）。
根据深交所上市审核中心口头问询的要求，在对与本次发行有关情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对口头问询的相关问题做出说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，补充法律意见书中用语的含义与法律意见书、律师工作报告中用语的含义相同。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就口头问询有关事项出具补充法律意见如下：
一、请发行人进一步补充说明：结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经
营决策情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际
控制人杨民民控制的企业。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）南京药晖的出资结构
经查验，发行人实际控制人杨民民不直接持有南京药晖出资份额，其参与投资的主体为南京药晖的有限合伙人鹰盟创新，杨民民作为有限合伙人持有鹰盟创新 33.3333%的出资份额，除前述情况外，杨民民不存在通过其他直接或间接方式投资南京药晖的情形；此外，杨民民侄女杨璐为南京药晖的有限合伙人鹰盟源创的有限合伙人。具体如下图所示：
根据南京药晖的工商登记资料、合伙协议，并经检索国家企业信用信息公示
系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，南京药晖的合伙人及出资
结构如下：
序 合伙人 认缴出资金额 认缴出资 出资方式 合伙人类别
号 （万元） 比例
1 何邢 30.00 0.10% 货币 普通合伙人
2 鹰盟创新 10,000.00 33.33% 货币 有限合伙人
3 鹰盟源创 6,490.00 21.63% 货币 有限合伙人
4 张家港国弘纪元投资企业（有 5,000.00 16.67% 货币 有限合伙人
限合伙）
5 北京建元博一投资管理合伙 2,100.00 7.00% 货币 有限合伙人
企业（有限合伙）
6 吴希罕 2,080.00 6.93% 货币 有限合伙人
7 赵建光 1,100.00 3.67% 货币 有限合伙人
南京光晖耀石生物科技合伙
8 企业（有限合伙）（以下简称 800.00 2.67% 货币 有限合伙人
“光晖耀石”）
南京明晖润石生物科技合伙
9 企业（有限合伙）（以下简称 600.00 2.00% 货币 有限合伙人
“明晖润石”）
10 北京建元泓赓投资管理合伙 600.00 2.00% 货币 有限合伙人
企业（有限合伙）
11 北京富泉一期投资基金管理 600.00 2.00% 货币 有限合伙人
中心（有限合伙）
12 北京建元铂睿股权投资中心 600.00 2.00% 货币 有限合伙人
（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00% — —
1．杨民民、杨璐在鹰盟创新和鹰盟源创中的份额持有情况
（1）鹰盟创新
根据鹰盟创新的合伙协议并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（检
索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，杨民民为鹰盟创新的有限合伙人，
持有鹰盟创新 33.33%的出资份额；鹰盟创新的执行事务合伙人是南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰盟投资”），由何邢和吴希罕出资，并由何邢担任执行事务合伙人，杨民民不是鹰盟投资的合伙人；同时，鹰盟创新仅为南
京药晖有限合伙人，持有南京药晖 33.33%的出资份额。
根据鹰盟创新出具的确认函并经本所律师检索企查查网站信息（检索日期：
2021 年 11 月 6 日），鹰盟创新为经备案（基金编号为 SEY291）的私募基金，除
作为有限合伙人投资南京药晖外，还参与投资了应世生物科技（南京）有限公司、南京圣德医疗科技有限公司、南京科络思生物科技有限公司、南京开丽环保材料有限公司、上海威固信息技术股份有限公司等多家公司。
根据鹰盟创新于 2021 年 11 月 5 日出具的确认函，截至该确认函出具日，鹰
盟创新投资南京药晖的金额占其所有对外投资总额的比例为 28.63%”；在除南京药晖以外鹰盟创新投资的其他 11 家公司中，相关投资份额占比区间约为0.45%-16.73%，其中投资份额占比超过 10%的有 3 家；在投资南京药晖之前，鹰盟创新已投资的公司有 3 家。同时，鹰盟创新书面确认：“本企业所有对外投资均系执行事务合伙人根据《合伙协议》作出的投资决策。杨民民出资时未与本企业或本企业执行事务合伙人约定包括但不限于南京药晖在内的任何确定性投资意向或指定任何投资目标”，“除签署《合伙协议》外，本企业或本企业执行事务合伙人未与杨民民签署任何其他未披露的协议或者特殊利益安排的约定”。
根据杨民民出具的确认函，其作为鹰盟创新的有限合伙人，严格执行合伙协议约定，对外不代表有限合伙企业，不执行合伙事务，对合伙企业不具备决策权及控制权，不是合伙企业的实际控制人，与合伙企业的实际控制人亦不存在关联关系；其未与鹰盟创新或鹰盟创新执行事务合伙人约定包括但不限于南京药晖在内的任何确定性投资意向或指定任何投资目标；除签署《合伙协议》外，其未与鹰盟创新或鹰盟创新执行事务合伙人签署任何其他未披露的协议或者特殊利益安排的约定。
（2）鹰盟源创
根据鹰盟源创的合伙协议、发行人实际控制人杨民民出具的确认函，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至
检索日，杨民民侄女杨璐为鹰盟源创的有限合伙人，持有鹰盟源创 25.00%的出资份额，鹰盟源创作为南京药晖有限合伙人持有南京药晖 21.63%的出资份额；除与杨璐为叔侄女关系外，杨民民与南京药晖的其他所有直接或间接出资人均不存在任何亲属关系，不存在法定或约定的一致行动关系；与南京药晖所有直接或
间接出资人均不存在包括但不限于代持在内的其他任何未披露的约定或特殊利益安排。
2．南京药晖相关合伙人的出资人穿透情况
（1）杨民民作为有限合伙人的鹰盟创新的出资人穿透情况
根据鹰盟创新现行有效的《营业执照》、合伙协议并经检索国家企业信用信
息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，鹰盟创新共有 13 名
出资人，其持股情况如下：
序号 出资人 合伙人性质 出资额 出资比例
（万元） （%）
1 南京鹰盟投资管理中心（有限合 普通合伙人 600.00 2.0000
伙）
2 杨民民 有限合伙人 10,000.00 33.3333
3 王岳钧 有限合伙人 3,500.00 11.6667
4 何邢 有限合伙人 3,000.00 10.0000
5 吴希罕 有限合伙人 3,000.00 10.0000
6 南京生物医药谷建设发展有限公 有限合伙人 3,000.00 10.0000
司
7 张静静 有限合伙人 2,500.00 8.3333
8 张永 有限合伙人 2,000.00 6.6667
9 杨淑姮 有限合伙人 2,000.00 6.6667
10 薛蚺 有限合伙人 100.00 0.3333
11 吴向阳 有限合伙人 100.00 0.3333
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