北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之
首次授予限制性股票第二次解除限售及
第二批预留限制性股票第一次解除限售相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-9号
北京国枫律师事务所
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释 义
除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：
药石科技、公司 指 南京药石科技股份有限公司
《激励计划》 指 《南京药石科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》
本次激励计划 指 药石科技 2019 年限制性股票激励计划
药石科技对 2019 年限制性股票激励计划中首次授予的限
本次解除限售 指 制性股票第二次解除限售及已授予的第二批预留限制性
股票第一次解除限售事宜
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度
《审计报告》 指 审计报告（中天运[2019]审字第 90508 号）、2020 年度审
计报告（中天运[2021]审字第 90169 号）
《公司章程》 指 《南京药石科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
薪酬考核委员 指 药石科技董事会薪酬与考核委员会
会
董事会 指 药石科技董事会
监事会 指 药石科技监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致
北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之
首次授予限制性股票第二次解除限售及
第二批预留限制性股票第一次解除限售相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-9 号
致：南京药石科技股份有限公司
根据本所与药石科技签署的《法律服务协议》，本所接受药石科技的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，并就本次解除限售出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关薪酬考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、药石科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及药石科技向本所出具的说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对药石科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划》，首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的第一个 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首 30%
解除限售期 次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
解除限售期 次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首 40%
解除限售期 次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
鉴于本次激励计划预留部分在2020年授出，根据《激励计划》，预留部分的 解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的第一个 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
解除限售期 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二个 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
解除限售期 留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
二、本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”，药石科技 本次解除限售需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否点意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 25%
第二个解除限售期 2020 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 55%
第三个解除限售期 2021 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 85%
鉴于预留部分在2020年授出，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020年营业收入相比2018年增长率不低于55%
第二个解除限售期 2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数1.2、1.0、1.0以下三个档次，考核评价表适用于激励对象。
标准等级 优良（1.2） 胜任（1.0） 不胜任（1.0以下）
个人解除限售比例 100% 90% 0
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
三、本次解除限售条件满足情况
根据《审计报告》、药石科技提供的资料并经查验，药石科技本次解除限售的条件满足情况如下：
1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否点意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）证监会认定的其他情形。
3、根据《审计报告》，公司2018年度的营业收入为478,254,313.96元，公司2020年度的营业收入为1,022,229,215.88元，2020年度较2018年度增长113.74%，满足首次授予部分第二个解除限售期及第二批预留授予
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