广东海川智能机器股份有限公司
与
成都芯通科技股份有限公司
与
李睿
与
成都芯通软件有限公司
之投资协议
二〇二二年一月
目 录
第一条 定义和解释......4
第二条 目标公司的基本情况......5
第三条 交易方案......5
第四条 股权转让......9
第五条 可换股借款......15
第六条 业绩承诺......21
第七条 陈述、保证和承诺......22
第八条 税费承担......25
第九条 协议的终止、解除......26
第十条 保密......27
第十一条 不可抗力......27
第十二条 违约责任......28
第十三条 适用法律和争议解决......29
第十四条 通知及送达......30
第十五条 协议的成立和生效......32
第十六条 其他......32
本协议于 2022 年 1 月 4 日由以下各方在成都签署。
甲方：广东海川智能机器股份有限公司，法定代表人：YING ZHENG，统一社会信用代码：91440606766570429D
乙方：成都芯通科技股份有限公司，法定代表人：李睿，统一社会信用代码：91510100762253119T
丙方：李睿，身份证号码：610113197206110030，住所：北京市海淀区花园
北路 48 号塔 4 楼 506 号
丁方：成都芯通软件有限公司，法定代表人：李睿，统一社会信用代码：91510100689039211J
以上甲方、乙方、丙方、丁方分别或单独称为“一方”、“各方”，互称“另一方”、“其他方”。
鉴于：
1. 丁方成都芯通软件有限公司（以下简称“目标公司”）成立于 2009 年 6
月，法人代表为李睿，注册资本为 3,000 万元，注册地址为成都高新区天府大道北段高新孵化园 6 号楼，是一家专注于通讯基站射频产品的研制与产业化的企业。
2. 甲方成立于 2004 年 8 月 26 日，是一家在深圳证券交易所创业板上市并
有效存续的股份有限公司，证券股票代码为300720，股份总数为194,400,000股。
3. 乙方是目标公司的股东，持有目标公司 100%的股权。
4. 丙方是乙方和目标公司的实际控制人。
5. 甲方、乙方、丙方于 2021 年 9 月 26 日签订了《合作意向协议》，就目标
公司股权转让以及甲方向丙方提供可换股借款事宜达成合作意向。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商
一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就目标公司股权转让以及甲方向丙方提供可换股借款事宜，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 定义和解释
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
目标公司 指 成都芯通软件有限公司
芯通科技 指 成都芯通科技股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
各方签署的《广东海川智能机器股份有限公司与成
协议/本协议 指 都芯通科技股份有限公司与李睿与成都芯通软件
有限公司之投资协议》
甲方以现金购买乙方持有的目标公司 20%的股权，
本次交易 指 同时甲方向丙方提供 8,000 万元的可换股借款，并
因此获得针对目标公司无条件的换股权
本次股权转让 指 甲方以现金购买乙方持有的目标公司 20%的股权
本次可换股借款 指 甲方向丙方提供 8,000 万元的可换股借款，并因此
获得针对目标公司无条件的换股权
甲方行使本次可换股借款项下的换股权，向丙方或
本次换股 指
其控制的企业购买其持有的目标公司股权
标的股权 指 乙方持有的目标公司 20%股权
股权交割日 指 甲乙双方办理完股权过户等股权交割手续之日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当
过渡期 指
日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定的文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二条 目标公司的基本情况
公司名称：成都芯通软件有限公司
1. 成立日期：2009 年 6 月 9 日
2. 法定代表人：李睿
3. 注册资本：3,000 万元
4. 注册地址： 成都高新区天府大道北段高新孵化园 6 号楼
5. 主要办公地址：四川省成都市高新区德华路 333 号 B 座 19 楼
6. 公司性质：有限责任公司
7. 统一社会信用代码：91510100689039211J
8. 主要经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询；研发、销售通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表、电子元器件并提供技术咨询；集成电路设计及销售；软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本协议签署之日，目标公司的唯一股东为芯通科技，芯通科技持有目标公司 100%的股权。
第三条 交易方案
3.1 整体方案
甲方按照本协议约定的条件以现金方式购买乙方持有的目标公司20%的
股权（以下简称“本次股权转让”）；同时甲方向丙方提供8,000万元的可
换股借款，并因此获得针对丙方或其控制的企业届时所持目标公司股权的
无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照本协议约定的条件，向丙
方或其控制的企业购买其持有的目标公司股权（以下简称“本次可换股借
款”） （上述交易以下简称“本次交易”）。本次股权转让与本次可换
股借款互为前提，同时进行。
3.2 先决条件
3.2.1 甲方同意实施本次交易（即甲方受让标的股权并进行股权交割，以及甲方
向丙方提供可换股借款并进行借款交割）应取决于下列先决条件的全部满
足：
（1） 乙方已获得乙方全部股东（本协议签署日乙方所有经公示登记的股
东，下同）、甲方指定的乙方债权人（以下简称“乙方债权人”）出
具的《执行和解协议》的原件（以具体协议文件的名称为准），并
将该原件的复印件加盖乙方公司公章后交付甲方（甲方需核对原件），
乙方全部股东和乙方债权人需至少按照以下要求拟定相关协议文件
的内容：
①乙方债权人同意，乙方将公司实体经营业务整体下沉至目标公司，
并通过股权转让等方式剥离所持目标公司股权（业务下沉、股权
剥离事项统称“重组事项”），乙方债权人对乙方重组事项没有
异议，不干涉目标公司生产经营。乙方债权人同意，乙方将其所
持目标公司的股权自行对外转让，具体的转让价格、支付方式等
交易方案由转让方和受让方自由协商确定，乙方债权人对此不持
任何异议，乙方债权人不要求乙方或目标公司现时和届时的股东
承担连带责任；
②乙方全部股东同意，乙方将其所持目标公司的股权自行对外转让，
乙方在其持有目标公司股权时可将其所持目标公司的部分或全部
股权自行对外质押或作其他担保等处置，乙方将其拥有的商标、
著作权、专利权（包括已转让至目标公司名下的部分专利权）无
偿转让给目标公司；
③乙方全部股东和乙方债权人同意，乙方将其向包括甲方在内的不
同受让人转让目标公司股权所得的部分或全部出借给丙方或其控
制的企业，用于丙方或其控制的企业回购乙方的财务投资人股东
（本协议中的“乙方财务投资人股东”具体包括：SAIF Ⅱ Mauritius
（China Investments）Limited、深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有
限合伙）、泰豪晟大创业投资有限公司、上海磐石容银投资管理
中心（有限合伙）、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨
盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州利保文鑫投资中心（有限合
伙））所持乙方的全部股权；
④乙方债权人同意，就其与乙方之间的诉讼或仲裁案件中所确定的
债权另行达成付款和解或执行和解；对于已裁定终结本次执行的
案件，除非乙方未按约支付款项的，乙方债权人不申请恢复强制
执行，对于未申请强制执行的案件，乙方债权人暂不申请强制执
行；在丙方或其控制的企业就回购乙方财务投资人股东所持乙方
股权事宜签署《股权转让协议》等协议文件的同时，乙方债权人
应向法院申请解除对乙方的限制高消费措施。
（2） 丙方或其控制的企业已就乙方内部股权回购事宜完成了所有协议文
件的签署工作，并完成了相应的股权变更登记手续，其中，SAIF Ⅱ
Mauritius（China Investments） Limited的股权转让需至少完成工商
变更登记的申请并取得受理回执，乙方的其他财务投资人股东的股
权转让需全部完成工商变更登记手续并取得变更登记核准证明。（乙
方和丙方需确保在乙方财务投资人股东完成所有股权变更登记手续
后，丙方或其控制的企业完成乙方内部股权回购后，丙方或其控制
的企业合计持有乙方100%的股权。）
（3） 丙方或其控制的企业成为目标公司合计持股不低于70%的第一大股
东，丙方本人直接及间接持有目标公司的股权合计不低于62.85%（其
中，丙方
查看PDF原文
