300716 深市 国立科技

证券代码：300716          证券简称：国立科技          公告编号：2021-103
                  广东国立科技股份有限公司

      关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、公司拟转让控股子公司东莞市国立杰麟鞋业有限公司（以下简称“国立杰
麟”）51%股权，本次交易完成后，公司不再持有国立杰麟股权，国立杰麟将不再纳入公司合并报表范围；

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  3、因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  为了进一步聚焦主营核心业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）拟与东莞市杰麟鞋业有限公司（以下简称“东莞杰麟”）签订股权转让协议，拟将控股子公司国立杰麟51%的股权转让给东莞杰麟。公司董事会授权董事长邵鉴棠先生处理该子公司的股权转让暨被动形成财务资助相关事宜。本次交易完成后，公司不再持有国立杰麟股权。本次转让具体情况如下：

    一、交易概述

  (一)交易基本情况


  国立科技拟与东莞杰麟签订股权转让协议，拟将控股子公司国立杰麟51%的股权以105万元的价格转让给东莞杰麟。本次交易完成后，国立杰麟将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定重大资产重组。

  （二）本次交易履行的程序

  2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事明确发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  1、公司名称：东莞市杰麟鞋业有限公司

  2、注册地址：广东省东莞市厚街镇汀山广场路31号101室

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：李晖

  5、注册资本：人民币五十万元

  6、统一社会信用代码：91441900MA4UU6DP95

  7、经营范围：销售、生产：鞋材、鞋类；销售：皮具、五金制品、服装、家具、通用机械设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构：

          股东名称              注册资本              持股比例

            林超                  50 万                  100%

            合计                  50 万                  100%

  9、上述交易对方与上市公司及上市公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

    三、交易标的基本情况

  (一)交易标的


  本次交易的交易标的为公司所持有的国立杰麟51%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  1.国立杰麟基本情况

  国立杰麟成立于2020年4月，注册资本2,000万元，法定代表人：邵鉴棠。经营范围为研发、生产、销售：鞋材、成品鞋；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地点为广东省东莞市道滘镇南阁西路1号3号楼301室。本次转让前，国立杰麟为公司控股子公司，其中，公司持有其51%股权，东莞杰麟持有49%股权。国立杰麟不属于失信被执行人。

  2.国立杰麟最近一年又一期经审计的主要财务指标

                                                                单位：万元

            指标            2020年12月31日          2021年10月31日

                                /2020年度            /2021年1-10月

          总资产                  4,724.67                  5,801.35

            负债                  4,164.69                  5,596.84

          净资产                  559.99                    204.52

          营业收入                4,694.87                  13,672.81

          净利润                -1,440.01                  -355.47

  (二)本次交易涉及的债权债务转移

  国立杰麟仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

  (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

  在充分考虑国立杰麟所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以国立杰麟截止2021年10月31日经中兴华会计师事务所审计的净资产作为转让价格的定价参考。国立杰麟截止2021年10月31日的净资产为204.52万元，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，本次交易国立杰麟51%的股权定价为105万元。

  (四)其他说明

  截止目前，公司对国立杰麟认缴出资额人民币1,020万元，已全部实缴到位。


  截至2021年11月30日，东莞杰麟及国立杰麟欠付国立科技及关联公司东莞市国立新材制品有限公司、东莞市国立飞织制品有限公司厂房和设备租赁费、厂房租金、货款（抵扣国立科技应付国立杰麟货款后）、模具款、水电费等共计人民币1,189,874.45元。

    四、交易合同的主要内容及履约安排

  转让方（以下简称甲方）：广东国立科技股份有限公司

  受让方（以下简称乙方）：东莞市杰麟鞋业有限公司

  目标公司：东莞市国立杰麟鞋业有限公司

    (一)股权转让价款及其支付

    1、甲方同意将其持有的国立杰麟51%股权以人民币105万元（该股权转让对价经参考中兴华会计师事务所出具的审计报告的净资产值204.52万元，并经甲乙双方协商一致后确认交易价格）转让给乙方，乙方同意按此价格及现状受让上述股权。

    (二)标的公司欠付的其它款项的支付

  乙方承诺按照以下时间将乙方及国立杰麟欠付甲方及其关联公司的全部欠款人民币1,189,874.45元结清。

  1、于2021年12月31日之前支付其欠甲方的全部款项人民币324,024.11元；

  2、2022年1月31日前支付部分款项人民币600,000元，2022年2月28日前支付尾款人民币219,295.34元；

  3、于2022年2月28日之前支付其欠甲方及子公司剩余款项46,555元。

    （三）双方保证

  1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在国立杰麟的真实出资，甲方拥有完全的处分权，上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除甲方应自行承担外，还应依照本合同第八条的约定向乙方承担违约责任。

  2、乙方承诺并保证：乙方充分了解并知悉标的公司的所有财务及投资情况，自愿承担截止至本协议签订时及本协议签订后标的公司的所有债权债务。

  3、乙方承诺按照本协议第三条之约定结清乙方及国立杰麟欠付甲方及其子公司的全部款项。否则，视为乙方严重违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方由此导致的一切损失和实现债权的费用。


  4、本协议签订后，如标的公司对甲方及其关联公司有新增到期货款或其他款项的，乙方承诺与本合同第三条约定之费用一并支付。否则，视为乙方严重违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方由此导致的一切损失和实现债权的费用。

  5、乙方、丙方均同意解除丙方与甲方签订的厂房等租赁合同，并承诺在2022年2月28日前搬离现址，将租赁的厂房连同甲方和甲方关联公司租借给丙方的设备完好地交还，租赁设备清单详见附件。

    （四）工商变更登记

  1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任标的公司法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。

  2、本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，有权按出资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。

  3、本协议签订后，甲方将标的公司的行政管理权和财务管理权移交给乙方，并与乙方工作人员办理好移交手续，但在本协议生效前，甲方有权保留标的公司公章、合同章、财务专用章、法人章、发票章、U盾，有权对乙方财务行使监督权，但不会干涉标的公司的正常营运，且关于财务文件须于文件接收之时起壹个工作日内配合盖章、签署并承诺保密，否则视为甲方违约。

  4、本协议涉及的股权转让有关税、费，由双方按照相关法律规定各自承担。

    （五）担保条款

  1.乙方实际控制人林超为乙方和丙方履行本协议项下全部债务（含主债务、违约金、迟延履行违约金等）向甲方承担连带责任保证担保。担保期限自债务人主债务履行期限届满之日起计算两年。

  双方一致确认并同意：如2022年2月28日前，乙方将本协议项下债务（包括：乙方应付清105万元股权转让价款，结清国立杰麟欠付甲方及其关联公司的各到期款项1,189,874.45元）全部结清（以银行汇款凭证和入账信息为准）后，本担保条款自动终止。

    （六）协议的变更与解除

  1、本协议签订后，因情况发生变化，经过双方协商一致可以变更或解除合同。
  2、本协议签订后，如乙方未能按照本协议第二、第三条的约定足额向甲方支付股权转让价款或任何其他款项，逾期付款超过20日的，甲方有权解除本合同，并按照本协议第八条第1款的约定追究乙方的法律责任。


    （七）违约责任

  1、本协议签订后，如乙方未能按照本协议的约定支付任一期股权转让价款或其他款项，或逾期支付任一期款项超过20天，或累计逾期支付天数超过20天的，视为乙方存在严重缔约过失责任，甲方有权没收乙方已支付的股权转让款作为赔偿金，同时甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照股权转让款和其他应付款之和的5‰/日向甲方及其关联公司支付迟延付款利息，直至乙方和丙方付清全部债务。

  2、本协议生效后，如任一方未能按照本协议第五条的约定办理股权转让及相关法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续的，则应按照股权转让总价的千分之五每日向对方支付退延履行违约金。

  3、本合同签订后、正式生效前，乙方及标的公司的管理人员不得作出任何损害标的公司的事宜，并应配合甲方按时出具相应标的公司的财务报表、审计评估资料及上市公司监管要求的全部资料，否则视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担甲方由此导致的所有损失。

  4、若乙方或丙方未按本协议第四条第五款约定搬离并交还租赁厂房和其他相关设备的，甲方有权釆取停水、停电等措施，因此造成的损失由乙方和丙方自行承担；逾期搬离超过20日的，