300716 深市 国立科技

f证券代码：300716          证券简称：国立科技          公告编号：2021-104
                  广东国立科技股份有限公司

  关于出售控股子公司股权暨债务豁免、被动形成财务资助的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、公司拟转让控股子公司东莞市国立飞织制品有限公司（以下简称“国立飞
织”）51%股权，本次交易完成后，公司不再持有国立飞织股权，国立飞织将不再纳入公司合并报表范围；

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  3、因本次股权转让形成财务资助和债务豁免，尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  为了进一步聚焦主营核心业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）拟与雷培中签订股权转让协议，拟将控股子公司国立飞织51%的股权转让给雷培中。公司董事会授权董事长邵鉴棠先生处理该子公司的股权转让暨债务豁免、被动形成财务资助相关事宜。本次交易完成后，公司不再持有国立飞织股权。本次转让具体情况如下：

    一、交易概述

  (一)交易基本情况

  1、国立科技拟与雷培中签订股权转让协议，拟将控股子公司国立飞织 51%的股权以 30 万元的价格转让给雷培中。公司以审计净资产为依据，经综合考虑债务豁免、被
易完成后，国立飞织将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定重大资产重组。

  2、截止至 2021 年 12 月 3 日，国立飞织尚欠国立科技及子公司借款、货款、租
金、水电费等人民币 1576.96 万元。考虑到国立飞织的资产情况、偿债能力，公司同意，如本次股权转让交易完成，则减免对标的公司的借款人民币 809.55 万元，即债务减免后，国立飞织合计应付公司及子公司东莞市国立实业有限公司人民币 767.41 万元。

  3、本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币 767.41 万元，雷培中和国立飞织承诺共同向公司清偿。考虑到国立飞织的资产情况、偿债能力和目前的经营情
况，同时为保障后续国立飞织的日常运营，同意国立飞织自 2021 年 12 月 30 日起分
39 期（每月为一期）还清，第一期至第三十八期每期还款金额为 20 万元，第三十九期还款 74,097.51 元，于每月 30 日前支付；每期未还款金额需由雷培中和国立飞织承诺共同向公司支付利息。

  （二）本次交易履行的程序

  2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨债务豁免、被动形成财务资助的议案》，独立董事明确发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
    二、交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  姓名：雷培中

  住址：河南省淮阳县

  身份证：412727****5717

  截止本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

  交易对方履约能力调查：交易对方不属于失信被执行人，交易对方具备正常的履约能力。

  交易对方希望后期通过改善国立飞织的日常经营管理，引入相关资源，进一步盘
活国立飞织。

    三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易的交易标的为公司所持有的国立飞织51%股权。该股权权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施，不存在委托该子公司理财的情形。

  1.国立飞织基本情况

  东莞市国立飞织制品有限公司成立于2018年3月7日，法定代表人：杨锋，注册资本为人民币3,000万元。经营范围为：研发、设计、生产、销售：飞织服装、飞织手袋、飞织手套、飞织鞋面、包、帽、成品鞋、鞋材、塑料制品、布料、纱线、携行
具、网、飞织毛衣、毛织服饰、腰带、针织产品、鞋靴、熔喷布、劳保用品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本次转让前，国立飞织为公司控股子公司，其中，公司持有其51%股权，国阳实业持有49%股权。国立飞织不属于失信被执行人。

  2.国立飞织最近一年又一期经审计的主要财务指标

                                                                单位：万元

            指标            2020年12月31日          2021年10月31日

                            /2020年度(经审计)    /2021年1-10月（经审计）

          总资产              4,122.43                3,561.94

            负债                4,555.78                5,149.30

          净资产                -433.36                -1,587.36

          营业收入              2,751.20                2,668.09

          净利润              -1,710.96              -1,154.01

  (二)本次交易涉及的债权债务转移

  国立飞织仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

  (三)交易标的定价情况及公平合理性分析


  在充分考虑国立飞织所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以国立飞织截止2021年10月31日经中兴华会计师事务所审计的净资产作为转让价格的定价参考。由于国立飞织截止2021年10月31日的净资产为-15,873,623.19元，基于公平、公正的原
则，经交易双方协商一致，本次交易定价为30万元。

  （四）债务豁免的合理性

  本次拟出售的子公司亏损严重，截止2020年10月31日，经审计的净资产合计为-15,873,623.19元，已呈现严重资不抵债的状况。该标的公司若保留在上市公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。

  综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到国立飞织的资产情况、偿债能力，公司同意，如本次股权转让交易完成，则减免对标的公司的借款人民币809.55万元。

  (五)其他说明

  国立科技为国立飞织提供的所有银行贷款担保（余额 334 万元），由国立飞织偿还银行贷款解除担保；或由受让方或其指定第三方承担，并由受让方与相关方协商以其他方式替换或偿还银行贷款解除担保，公司为国立飞织提供担保的相关协议应在本股权转让工商变更之日起三十日内解除。

    四、交易合同的主要内容及履约安排

  转让方（以下简称甲方）：广东国立科技股份有限公司

  受让方（以下简称乙方）：雷培中

  目标公司：东莞市国立飞织制品有限公司

    (一)股权转让价款及其支付

  1、经甲乙双方协商，充分考虑国立飞织所处的经营环境及目前的财务状况后，参考截止2021年10月31日中兴华会计师事务所出具的国立飞织审计报告的净资产-15,873,623.19元，公司同意将其持有的国立飞织51%股权以人民币30万元转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。

  2、乙方确认并承诺在2021年12月30日前将上述股权转让价款人民币30万元一次性支付给甲方。

    （二）双方保证

  1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在国立飞织的真实出资，甲方拥有完全的处
分权,上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除甲方应自行承担外，还应依照本合同的约定向乙方承担违约责任。

  2、乙方承诺并保证:

  1） 国立科技为国立飞织提供的所有银行贷款担保（余额 334 万元），由国立飞
织偿还银行贷款解除担保；或由受让方或其指定第三方承担，并由受让方与相关方协商以其他方式替换或偿还银行贷款解除担保，公司为国立飞织提供担保保证的相关协议应在本股权转让工商变更之日起三十日内解除。如违约，甲方有权向乙方和标的公司及其他担保人就甲方的一切损失进行全额追偿。

  2） 就标的公司截止 2021 年 12 月 3 日尚欠甲方及其关联方东莞市国立实业有限
公司的借款、货款、租金、水电费等人民币 1576.96 万元，考虑到标的公司的资产情况，以及乙方和标的公司的偿债能力，甲方同意，如本次股权转让交易完成，则减免对标的公司的借款人民币 809.55 万元，即债务减免后，标的公司合计应付甲方及其关联方东莞市国立实业有限公司人民币 767.41 万元。

  3） 本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币 767.41 万元，乙方和标的
公司承诺共同向甲方清偿，自 2021 年 12 月 30 日起分 39 期（每月为一期）还清，第
一期至第三十八期每期还款金额为 20 万元，第三十九期还款 74,097.51 元，于每月30 日前支付；每期未还款金额需由乙方和标的公司承诺共同向甲方支付利息，每期需支付利息详见附件 2 还款计划明细表。

  乙方充分了解并知悉标的公司的所有财务及投资情况，自愿承担截止至本协议签订时及本协议签订后标的公司的所有债务。

    (三)工商变更登记

  1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任标的公司法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。

  2、本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，有权按出资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。

  3、本协议涉及的股权转让有关税、费，由双方按照相关法律规定各自承担。

    （四）担保条款


  1.乙方实际控制人雷培中（身份证号码：412727****5717）为乙方履行本协议项下全部债务（含主债务、违约金、迟延履行违约金等）向甲方承担连带责任保证担
保。担保期限自债务人主债务履行期限届满之日起计算三年。

    （五）协议的变更与解除

  1、本协议签订后，因情况发生变化，经过双方协商一致可以变更或解除合同。
  2、本协议签订后，如乙方未能按照本协议约定足额向甲方支付股权转让价款，清偿货款或任何其他款项，逾期付款超过10日的，甲方按照本协议第八条第1款的约定追究乙方的法律责任。

    （六）违约责任

  1、本协议签订后，如乙方未能按照本协议的约定支付任一期股权转让价款或其他款项，或逾期支付任一期款项超过10天，或累计逾期支付天数超过10天的，视为乙方存在严重违约责任，甲方有权选择要求乙方继续履行合同或者单方解除本合同。若甲方要求继续履行合同，乙方应按照股权转让款和其他应付款之和的5‰/日向甲方支付迟延付款利息，直至乙方付清全部债务；若甲方选择解除合同，则乙方应当按照股权转让款和其他应付款项之和的30%支付违约金。

  2、本协议生效后，如任一方未能按照本协议第四条的约定办理股权转让及相关法定代表人、董事、监事人员的工商变更登