300715 深市 凯伦股份

证券代码：300715          证券简称：凯伦股份        公告编号:2021-102
          江苏凯伦建材股份有限公司

 关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
  票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、解除限售人数：46人

  2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为1,089,360股，占目前公司总股本的0.28%；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。

  江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”、“凯伦股份”）于 2021年 11 月 24 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件已成就，同意办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；

  公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；

  北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018 年 8 月 2 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  4、2018 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议决议审议通过了《关于调整<2018 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 10 月 30 日，并同意向符合条件的 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。

  监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格合法有效，并同意以2018年10月30日为授予日，向54名激励对象授予195.30万股限制性股票。

  北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

  5、2018 年 11 月 15 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。

  6、2019 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2019 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

  北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》。

  7、2019 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
  北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书》。

  9、2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


  北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  10、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留授予部分第二期解锁相关事宜的法律意见书》。

  11、2021 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  公司2020年度利润分配的相关议案已经公司2020年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以总股本170,752,000股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金红利102,451,200元，转增136,601,600股，转增后股本为307,353,600股。2021年4月23日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号:2021-034），股权登记日为2021年4月29日，除权除息日为2021年4月30日。鉴于2020年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及2018年第二次临时股东大会的授权对限制性股票数量、价格做相应的调整。

  除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。

    三、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况

  根据公司《激励计划》，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自
首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年10月30日，授予的限制性股票上市日期为2018年11月15日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2021年11月14日届满。

  限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号                  解除限售条件                          成就情况

      凯伦股份未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                                    公司未发生前述情形，满足解
 1  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                                            除限售条件。

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

      选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

      为不适当人选；

                                                    激励对象未发生前述情形，满
  2  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

                                                          足解除限售条件

      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

      级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

 3  业绩指标考核条件：                            公司2020年度归属于上市公

      （1）以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润  司股东的扣除非经常性损益

      增长率不低于 105%；                          及未扣除股份支付费用的净

      （2）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净  利润为261,624,711.89元，

      利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股  2017年归属于上市公司股东

      东的净利润作为计算依据。                      的扣除非经常性损益的净利

                                                    润为43,592,363.89元，相比