中天国富证券有限公司
关于
杭州万隆光电设备股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇二一年十月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人披露的《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
一、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
六、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
承 诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
六、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
目 录
声 明 ...... 2
承 诺 ...... 3
释 义 ...... 5
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书及摘要所披露内容的核查...... 7
二、关于收购目的核查 ...... 7
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导......11
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式；...... 12
六、对收购人的收购资金来源的核查...... 14七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应说明有关该证券发行人的信息披露是
否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...... 16
八、对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查...... 16
九、对过渡期间保持上市公司稳定性的安排的核查...... 17
十、对收购人提出的后续计划的核查...... 18
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查...... 20
十二、是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排...... 23
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易情况的核查...... 23十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 24
十五、对收购人免于发出要约条件的核查...... 24
十六、其他重要事项 ...... 25
十七、结论性意见 ...... 26
释 义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙
企业（有限合伙）、付小铜、雷骞国
千泉科技 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
立安民投资 指 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、万隆光电 指 杭州万隆光电设备股份有限公司
出让人 指 许梦飞
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有
的万隆光电3,579,861股、4,773,148股和5,369,791股股份（合
计 13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股本的
20.00%）；万隆光电拟向特定对象雷骞国发行不超过
18,765,638 股股票（最终发行数量以深交所审核同意并经中
本次交易、本次收购、 指 国证监会注册的数量为准）；本次股份转让完成后、本次定
本次权益变动 增完成前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表
的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技
的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增完成后，千泉
科技、立安民投资、付小铜拟将其持有的全部股份代表的表
决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞
国的一致行动人
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有
本次股份转让 指 的万隆光电3,579,861股、4,773,148股和5,369,791股股份（合
计 13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股本的
20.00%）
本次向特定对象发行、 指 万隆光电向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票（最终发
本次发行、本次定增 行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为准）
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资和付小
表决权委托 指 铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至千泉科技；本
次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、
付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资、付小
一致行动 指 铜为千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增
完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行
动人
标的股份 指 收购人拟受让许梦飞所持万隆股份 13,722,800 股股份
出让人于 2017 年 9 月在《杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中重大事项
自愿性锁定股份承诺 指 提示第二条第（一）款作出的“上述锁定期届满后 2 年内减
持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司
股份数量的 20%”的承诺
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合
《股份转让协议》 指 伙企业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许梦飞关于杭州万
隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》
《股份转让协议之补充 指 《股份转让协议》之补充协议
协议》
《附生效条件的股份认 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司与雷骞国之附生效条件
购协议》 的股份认购协议》
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合
《表决权委托暨一致行 指 伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设
动协议》 备股份有限公司之表决权委托暨表决权委托暨一致行动协
议》
本财务顾问报告/本报 指 《中天国富证券有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限
告 公司收购报告书之财务顾问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 中天国富证券有限公司
律师 指 北京市博金律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
财务顾问意见
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书及摘要所披露内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》和《16 号准则
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