北京市博金律师事务所
关于
《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A
电话：（8610）82650170 传真：（8610）82656190
二零二一年十月
目录
释义......4
一、收购人的主体资格......7
二、本次收购目的及法定程序...... 21
三、本次收购方式及交易协议...... 24
四、资金来源...... 46
五、免于发出要约的情况...... 47
六、后续计划...... 47
七、对上市公司的影响分析 ...... 49
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 52
九、《收购报告书》的格式与内容 ...... 54
十、结论意见...... 54
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业
（有限合伙）、付小铜、雷骞国
千泉科技 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
立安民投资 指 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
上领科技 指 湖州上领科技有限公司
上市公司、万隆光 指 杭州万隆光电设备股份有限公司
电
出让人 指 许梦飞
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有的万
隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和 5,369,791 股股份（合计
13,722,800 股 股 份 ， 占 本 次 交 易 前 万 隆 光 电 总 股 本 的
20.00% ） ； 万 隆 光 电 拟 向 特 定 对 象 雷 骞 国 发 行 不 超 过
本次交易、本次收 18,765,638 股股票（最终发行数量以深交所审核同意并经中国
购、本次权益变动 指 证监会注册的数量为准）；本次股份转让完成后、本次定增完成
前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委
托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技的一致行动人；
本次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、
付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉
科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行动人
本次股权转让、本 千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有的万
次股份转让 指 隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和 5,369,791 股股份（合计
13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股本的 20.00%）
本次向特定对象发 万隆光电向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票（最终发行
行、本次发行、本 指 数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为准）
次定增
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资和付小铜拟
表决权委托 指 将其持有的全部股份代表的表决权委托至千泉科技；本次股份转
让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟将
其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资、付小铜为
一致行动 指 千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增完成后，
千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行动人
标的股份 指 收购人拟受让许梦飞所持万隆股份 13,722,800 股股份
出让人于 2017 年 9 月在《杭州万隆光电设备股份有限公司首次
自愿性锁定股份承 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中重大事项提示第二
诺 指 条第（一）款作出的“上述锁定期届满后 2 年内减持的，每年减
持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的 20%”
的承诺
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企
《股份转让协议》 指 业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许梦飞关于杭州万隆光电设
备股份有限公司股份转让之股份转让协议》
《附生效条件的股 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司与雷骞国之附生效条件的股份
份认购协议》 认购协议》
《表决权委托暨一 《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企
致行动协议》 指 业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有
限公司之表决权委托暨一致行动协议》
收购报告书 《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 北京市博金律师事务所关于《杭州万隆光电设备股份有限公司收
购报告书》之法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市博金律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
国家企业信用信息 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn/
公示系统
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
网
证券期货市场失信 指 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ， 网 址 为
记录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
企查查网站 指 企查查网站，网址为 https://www.qcc.com/
元、万元 指 人民币元、万元
注：（1）本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
北京市博金律师事务所
关于《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜、雷骞国
本所受杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜、雷骞国委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》披露的有关内容，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。且收购人已经向本所承诺：
（一）其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
（二）其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》《股份转让协议》《附生效条件的股份认购协议》，本次收购的收购人为千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国。
（一）收购人基本情况
1、杭州千泉科技合伙企业（
查看PDF原文
