聚灿光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年五月
聚灿光电科技股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事及高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
潘华荣______________ 金道玉______________ 徐英盖______________
秦 臻______________ 苏 侃______________ 施伟力______________
葛素云______________
全体监事签字：
王 辉______________ 刘少云_____________ 沈 杰______________
其他高级管理人员签字：
程飞龙 ______________ 申 广 陆 叶______________
聚灿光电科技股份有限公司
年 月 日
目录
聚灿光电科技股份有限公司......2
全体董事、监事及高级管理人员承诺书 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程......6
（二）本次发行的监管部门注册过程......6
（三）募集资金到账和验资情况......7
（四）股份登记情况 ......7
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、发行对象情况介绍......13
（一）发行对象 ...... 13
（二）发行对象情况介绍 ...... 14
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 16
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 17
（五）发行对象私募基金备案情况...... 17
四、本次发行相关机构......17
（一）保荐机构（主承销商） ...... ...... ...... 17
（二）发行人律师...... 17
（三）审计机构 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况......19
一、本次发行前后公司前 10名股东情况......19
（一）本次发行前公司前 10名股东情况...... 19
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 19
二、本次发行对公司的影响......20
（一）股本结构的变化情况...... 20
（二）资产结构的变化情况...... 20
（三）业务结构变化情况 ...... 20
（四）公司治理变动情况 ...... 21
（五）高管人员结构变动情况 ...... ...... ...... 21
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见......22
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22
保荐机构（主承销商）声明......25
发行人律师声明 ......26
审计机构声明......27
验资机构声明......28
第五节 备查文件......30
一、备查文件目录......30
二、备查文件存放地点......30
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 聚灿光电科技股份有限公司
上市公司、聚灿光电
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行不超过 4,200 万股面值为 1.00
对象发行 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2021 年 4 月 26
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 聚灿光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 聚灿光电科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 上海天衍禾律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年5月22日，发行人召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；
2、2020年6月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，股东大会决议有效期截至2021年6月7日；
3、2020年6月29日，根据公司2020年第二次临时股东大会的批准和授权，发行人召开第二届董事会第三十三次会议决议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行预案进行了修订；
4、2021年4月15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2020年8月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020170号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2020年10月13日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495号）。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 的发 行 对 象 为JPMorgan Chase Bank, National
Association、黄光辉、郑素婵、黄宗鸿、殷作钊、张欣、余水清、余贤凡、张玥、徐桦、曹玉飞、郭金辉、徐志军、吴和兵、杨颖、邓继红、王艳丽、陈刚毅共计18家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年5月17日向上述18家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年5月19日17时止，上述18家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年5月20日出具了容诚验字[2021]230Z0107号《验证报告》。根据该报告，截止2021年5月19日，保荐机构（主承销商）指定的股东缴存款的开户行上海银行的31600703003370298账号已收到JPMorgan ChaseBank, National Association、陈刚毅、王艳丽、邓继红、杨颖、吴和兵、徐志军、郭金辉、曹玉飞、徐桦、张玥、余贤凡、余水清、张欣、殷作钊、黄宗鸿、郑素婵、黄光辉共18家特定投资者缴付的认购资金18笔，资金总额人民币701,550,160.85元（柒亿零壹佰伍拾伍万零壹佰陆拾元捌角伍分）。
2021年5月20日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年5月21日出具了容诚验字[2021]230Z0106号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月20日止，公司已向JPMorgan Chase Bank,National Association、陈刚毅、王艳丽、邓继红、杨颖、吴和兵、徐志军、郭金辉、曹玉飞、徐桦、张玥、余贤凡、余水清、张欣、殷作钊、黄宗鸿、郑素婵、黄光辉发行人民币普通股股票4,114.66万股，募 集资金总额人民币701,550,160.85元，扣除不含税的发行费用人民币7,215,094.19元，公司实际募集资金净额为人民币694,335,066.66元，其中计入股本人民币41,146,637.00元，计入资本公积人民币653,188,429.66元。各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 41,146,637 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过的最高发行数量（即不超过 7,808.04 万股），符合中国证监会同意本次发行注册批复文件的相关规定。本次发行数量未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 4,200 万股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
4、募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为人民币 701,550,160.85
元，扣除不含税的发行费用人民币 7,215,094.19 元，实际募集资金净额为人民币694,335,066.66 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过的最高募集资金总额100,000.00 万元，符合中国证监会同意本次发行注册批复文件的相关规定。本次募集资金总额未超过本次发行方案中规定的募集资金总额的上限 100,000.00 万元。
5、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
6、发行价格：本次发行的发行价格为 17.05 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021 年 4 月 26 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 17.05 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 17.05 元/股，发行价格与发行
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