300708 深市 聚灿光电

证券简称：聚灿光电                                    证券代码：300708
      聚灿光电科技股份有限公司

            Focus Lightings Tech CO., LTD.

  （苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室）
      非公开发行 A股股票预案

            （修订稿）

                      二〇二〇年六月


                      声 明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。

    3、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 7,808.04 万股）。若
公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及投资者申购报价情况协商确定。

    5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目                  项目总投资    拟投入募集资金金额

 1  高光效 LED 芯片扩产升级项目          94,939.95          70,000.00

 2  补充流动资金                            -              30,000.00

                合计                          -              100,000.00

    若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

    本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

    7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公
司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

    8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金 分红及利润分配具体情况， 详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    11、本次非公开发行股票方案最终能否经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


声  明...... 1
特别提示...... 2
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司概况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、本次非公开发行股票的基本方案......11

  四、本次发行是否构成关联交易...... 14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目必要性及可行性...... 16

  三、本次募集资金投资项目概况...... 21

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22

  五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 23
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动

  情况...... 23

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 24

  五、上市公司资金占用和提供担保情况...... 24

  六、本次发行对公司负债情况的影响...... 24


  七、本次发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 29

  一、公司的利润分配政策...... 29

  二、公司最近三年利润分配情况...... 30

  三、公司未来利润分配计划...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36

  一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 36

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 36

                      释 义

    在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
聚灿光电、公司、本公司  指 聚灿光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
                            票简称：聚灿光电，股票代码：300708

本预案                  指 聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修
                            订稿）

本次发行、本次非公开发行、 指 公司向不超过三十五名特定发行对象非公开发行 A 股股
本次非公开发行股票          票的行为

三安光电                指 三安光电股份有限公司，证券代码：600703.SH

华灿光电                指 华灿光电股份有限公司，证券代码：300323.SZ

乾照光电                指 厦门乾照光电股份有限公司，证券代码：300102.SZ

CR4                    指 前 4 大公司行业集中度

定价基准日              指 本次非公开发行的发行期首日

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《股票上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》            指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所      指 深圳证券交易所

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。