证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2020-071
聚灿光电科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会
议（以下简称“会议”）于 2020 年 5 月 22 日上午 9:00 以现场结合通讯表决的方式
召开。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由潘华荣先生召集并主持，相关程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的有关规定，具备创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为进一步优化财务结构，增强抗风险能力，经公司研究，拟以非公开发行股票方式募集资金。公司董事会逐项审议本次非公开发行股票的具体方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 7,822.14 万股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 高光效 LED 芯片扩产升级项目 94,939.95 70,000.00
2 补充流动资金 - 30,000.00
合计 - 100,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行
完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案的十项子议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于确认<前次募集资金使用情况专项报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
公司于2020年2月17日编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月17日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]第230Z0026号)已经公司第二届董事会第二十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司前次募集资金（即首次公开发行股票的募集资金）在2019年12月31日前已经使用完毕，《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]第230Z0026号)不存在需变更或调整的内容，公司董事会经审核后确认涉及本次发行相关的前次募集资金使用情况均以公司2020年第一次临时股东大会审议通过的上述报告内容为准。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于
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