300708 深市 聚灿光电

证券简称：聚灿光电                                    证券代码：300708
      聚灿光电科技股份有限公司

            Focus Lightings Tech CO., LTD.

  （苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室）
      非公开发行 A股股票预案

                      二〇二〇年二月


                      声 明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行对象为潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱祖龙、张玥、大千华严（代“千般龙腾六号私募证券基金”、“千般龙腾七号私募证券投资基金”）、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）9 名特定发行对象。全部特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。前述特定发行对象中，潘华荣、孙永杰、金道玉与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

    3、本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为 11.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过
7,797.30 万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,345.05 万元，扣除发行费
用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

    6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。


    7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

    8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


声  明......1
特别提示......2
释  义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7

    一、公司概况......7

    二、本次非公开发行的背景和目的......8

    三、本次非公开发行股票的基本方案...... 10

    四、本次发行是否构成关联交易...... 13

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

    六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14

第二节 发行对象的基本情况......15

    一、发行对象基本情况说明...... 15

    二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 22

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26

    一、本次募集资金使用计划...... 26

    二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 26

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28

    四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 29

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30

    一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 30
    二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况.... 30

    三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
    四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

    及同业竞争等变化情况...... 31

    五、上市公司资金占用和提供担保情况...... 31

    六、本次发行对公司负债情况的影响...... 31


    七、本次发行相关的风险说明...... 32

第五节 公司的利润分配政策及执行情况......35

    一、公司的利润分配政策...... 35

    二、公司最近三年利润分配情况...... 36

    三、公司未来利润分配计划...... 38

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42

    一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 42

    二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 42

                      释 义

    在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
聚灿光电、公司、本公司  指 聚灿光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
                            票简称：聚灿光电，股票代码：300708

本预案                    指 聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

                            公司向潘华荣、孙永杰、金道玉、郑素婵、姚鸿斌、朱祖
                            龙、张玥、深圳前海大千华严投资有限公司（代“千般龙
本次发行、本次非公开发行、 指 腾六号私募证券 基金”、“ 千般龙腾七号 私募证券投资基
本次非公开发行股票          金”）、上海同安投资管理有限公司上海同安（代“同安定
                            增保 8 号私募证券投资基金”）9 名特定发行对象非公开
                            发行 A 股股票的行为

定价基准日                指 第二届董事会第二十六次会议决议公告日

大千华严                  指 深圳前海大千华严投资有限公司

上海同安                  指 上海同安投资管理有限公司

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《实施细则》              指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》          指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》              指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所      指 深圳证券交易所

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司概况

    （一）基本情况

    公司名称：聚灿光电科技股份有限公司

    英文名称：Focus Lightings TechCO.,LTD.

    法定代表人：潘华荣

    注册资本：25,991 万元

    住所：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室

    成立日期：2010 年 04 月 08 日

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：聚灿光电

    股票代码：300708

    邮政编码：215123

    电 话：0512-82258385

    传 真：0512-82258335

    公司网址：http://www.focuslightings.com

    电子信箱：foc us@ foc us lightings.com

    所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

    经营范围：照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售,LED图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相