证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2020-007
湖南九典制药股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知
已于 2020 年 4 月 6 日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席
的董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事有：李树民先生、汤胜河先生），监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召集并主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度报告》及其摘要，
《2019 年年度报告披露提示性公告》将同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
公司 2019 年度利润分配预案为：以公司总股本 234,680,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.36 元（含税），不进行资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司 2019 年度利润分配预
案的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2019 年度内部控制自我评价报
告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2019 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度审计
时能够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于续聘公司 2020 年度审计机
构的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；
本次会计政策、会计估计变更是公司根据财政部颁布的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策、会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策、会计估计变更。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，保障公司能及时快捷按实际需求用款，提高资金管理效率和效益，同意公司向合计五家银行申请总额不超过 3.8 亿元的综合授信，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、法人账户透支等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司日常运营资金的实际需求确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。申请明细详见下表：
序号 银行名称 授信额度(万元) 授信期限
1 长沙银行股份有限公司浏阳支行 10,000 3 年
2 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 10,000 1 年
3 兴业银行股份有限公司长沙分行 8,000 1 年
4 中国光大银行股份有限公司长沙分行 5,000 1 年
5 招商银行股份有限公司长沙分行 5,000 1 年
合计 38,000 -
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司湖南九典宏阳制药有限公司和湖南典誉康医药有限公司向银行申请总额不超过 2.9 亿元的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额和期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。西部证券股份有限公司出具的《关于公司对外担保事项的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》；
结合公司战略发展需要，为进一步优化公司现有组织结构，提高公司运营的管理效率，促进公司经营的可持续发展。根据各部门填报的部门定岗定编表，现对公司现有组织结构进行调整。调整后的公司组织结构图详见附件一。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见附件二《章程修订对照表》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》等多项制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>等制度的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《总经理工作细则》等多项制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
结合公司战略发展需要，公司拟公开发行可转换公司债券进行融资，以促进公司进一步发展。根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
结合公司战略发展需要，公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
18.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.2 发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币 27,000.00 万元（含 27,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.3 票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.4 债券期限
结合公司未来的经营规划及募投部署，本次发行的可转债的期限为自发行之
日起六年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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